人民銀行營業(yè)管理部(北京)4月30日晚間發(fā)布了一則行政處罰信息公示(銀管罰〔2020〕9號)。處罰公示顯示：商銀信支付服務(wù)有限責(zé)任公司(以下簡稱“商銀信支付”)因多項違規(guī)行為，被給予警告，沒收違法所得5009.097471萬元，并處罰款6588.694167萬元，罰沒合計約1.16億元。

從被罰金額來看，此次商銀信支付被罰金額創(chuàng)下第三方支付機(jī)構(gòu)罰單歷史紀(jì)錄。

此外《中國經(jīng)營報》記者注意到，4月初，商銀信因未按時履行法律義務(wù)被北京市第二中級人民法院要求強(qiáng)制執(zhí)行，所涉金額1.23億元。

疊加此次罰金，上述已超2億元的資金“窟窿”該如何補(bǔ)?

16項違規(guī)條條驚人

根據(jù)公示，商銀信支付存在的違法行為包括16項之多，情節(jié)亦是條條驚人。

具體包括：(1)擅自中止支付業(yè)務(wù);(2)挪用備付金;(3)變相出借預(yù)付卡發(fā)行與受理資質(zhì);(4)未按規(guī)定開展備付金集中交存;(5)未按規(guī)定設(shè)置特約商戶銀行結(jié)算賬戶;(6)未嚴(yán)格落實特約商戶實名制，存在資料不實商戶;(7)未及時發(fā)現(xiàn)處置特約商戶轉(zhuǎn)接支付接口的情況;(8)為非法集資平臺直接提供支付結(jié)算服務(wù);(9)違反T+0資金結(jié)算服務(wù)管理規(guī)定;(10)未對購買預(yù)付卡的客戶進(jìn)行有效身份識別，存在購卡人以商銀信公司員工名義批量購買預(yù)付卡的情況;(11)預(yù)付卡核心系統(tǒng)信息采集不全面;(12)預(yù)付卡業(yè)務(wù)未按規(guī)定管理客戶備付金;(13)未按規(guī)定保存預(yù)付卡業(yè)務(wù)商戶資料;(14)未按規(guī)定結(jié)算商戶資金;(15)在互聯(lián)網(wǎng)支付業(yè)務(wù)中未按規(guī)定管理特約商戶資料，存在沒有商戶入網(wǎng)資料及合作協(xié)議的問題;(16)在互聯(lián)網(wǎng)支付業(yè)務(wù)中未按規(guī)定管理特約商戶信息管理系統(tǒng)商戶資料信息。

此外，商銀信的兩位高管也分別遭到處罰。其中，林耀(時任商銀信支付服務(wù)有限責(zé)任公司董事長)、張月(時任商銀信支付服務(wù)有限責(zé)任公司風(fēng)險管理部總監(jiān)/高級風(fēng)控經(jīng)理)被給予警告，分別處以罰款45萬元和20萬元。二人主要對公司未及時發(fā)現(xiàn)處置特約商戶轉(zhuǎn)接支付接口的情況、為非法集資平臺直接提供支付結(jié)算服務(wù)、違反T+0資金結(jié)算服務(wù)管理規(guī)定等三項問題負(fù)有責(zé)任。

天眼查信息顯示，商銀信2007年9月成立于北京，注冊資本1億元，目前擁有預(yù)付卡牌照(北京市、廣東省、青海省)、互聯(lián)網(wǎng)支付、跨境支付等資質(zhì)。股權(quán)穿透后，其實際控制人是一家外資機(jī)構(gòu)JOY DRAGON CONSULTANTS LIMITED。

記者注意到，與此前多起巨額處罰不同，商銀信的違規(guī)情節(jié)驚現(xiàn)“挪用備付金、未按規(guī)定開展備付金集中交存”等。對此，多位行業(yè)人士也表示吃驚：“隨著近年來央行嚴(yán)監(jiān)管常態(tài)化，早年二清、挪用備付金等老問題已經(jīng)基本得到控制，目前的監(jiān)管重點(diǎn)已經(jīng)轉(zhuǎn)向反洗錢等。”

商銀信支付有跡可查的嚴(yán)重違規(guī)來自一起跨境賭博案件。根據(jù)去年12月江蘇金湖人民法院公布的刑事判決書，2017年3月至2018年2月間，上海濤周網(wǎng)絡(luò)科技有限公司名下的“云盛支付”平臺累計通過商銀信、天下支付、國付寶等第三方支付平臺，為“新葡京棋牌”網(wǎng)站等多家網(wǎng)站提供在線資金支付接口，結(jié)算資金高達(dá)54億元人民幣。

易觀資深分析師王蓬博接受《中國經(jīng)營報》記者采訪時表示，支付行業(yè)屢現(xiàn)大額罰單，顯示央行近年來嚴(yán)監(jiān)管常態(tài)化絕不是口號，其處罰從嚴(yán)從重，且更關(guān)注整個支付生態(tài)的優(yōu)化，既沒有“趕盡殺絕”，又適度維護(hù)了生態(tài)的公平性。

一位北京支付行業(yè)人士向記者透露，商銀信違規(guī)情節(jié)嚴(yán)重，個中情節(jié)復(fù)雜。“只能說罰1億多元并不多，而且也不會被摘牌。”

外資已控股 誰來“補(bǔ)窟窿”?

公開信息顯示，去年11月，德國支付企業(yè)Wirecard在官方網(wǎng)站發(fā)布公告稱，公司計劃通過進(jìn)入中國市場擴(kuò)張全球金融服務(wù)，將逐步收購商銀信所有股份。根據(jù)彼時雙方簽署的框架協(xié)議，Wirecard最高可以7240萬歐元收購商銀信支付80%的股份，兩年后可通過認(rèn)購期權(quán)形式以2020萬歐元收購剩余20%股份。以該協(xié)議價格，商銀信整體估值約達(dá)7億元人民幣。

天眼查信息顯示，2019年12月，持有商銀信支付98.242%股權(quán)的控股股東北京蘋果信息咨詢有限公司(以下簡稱“蘋果信息”)發(fā)生工商信息變更。公司原自然人股東陳佳退出，新增了“JOY DRAGON CONSULTANTS LIMITED”和“Wirecard Acquiring&Issuing GmbH”兩家外資公司，注冊資本由2000萬元人民幣增至2206.4516萬元人民幣。

一位上海支付行業(yè)人士告訴記者，目前商銀信雖然在股權(quán)交割上已經(jīng)完成，成為外資控股機(jī)構(gòu)，但支付牌照變更仍在等待央行審批。

事實上，在金融開放的大背景下，外資機(jī)構(gòu)并購國內(nèi)支付機(jī)構(gòu)已有先例。去年12月，國際支付巨頭PayPal宣布，在9月30日中國人民銀行批準(zhǔn)后，已完成對國付寶信息科技有限公司(GoPay)70%的股權(quán)收購。交易完成后，PayPal也成為第一家獲準(zhǔn)在中國市場提供在線支付服務(wù)的外資支付平臺。

國付寶此前為海航旗下支付平臺之一，亦曾領(lǐng)到過超4600萬元的巨額罰單。

一位北京支付行業(yè)人士告訴記者，去年就有代理商表示已經(jīng)接管了商銀信的一些業(yè)務(wù)，“公司已經(jīng)連社保都發(fā)不出來了”。

記者注意到，商銀信不僅經(jīng)營狀況堪憂，更是深陷官非，已列為被執(zhí)行人。裁判文書網(wǎng)顯示，今年4月，北京市第二中級人民法院裁定，查封、凍結(jié)、扣押蘋果信息及林耀(商銀信及蘋果信息董事長)名下1024萬元財產(chǎn)，保全申請方為玖富數(shù)科科技集團(tuán)有限責(zé)任公司。

此外，中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)顯示，商銀信因未按時履行法律義務(wù)被北京市第二中級人民法院要求強(qiáng)制執(zhí)行，標(biāo)的所涉金額1.23億元。

針對數(shù)額巨大的資金窟窿誰來補(bǔ)?有北京支付機(jī)構(gòu)人士向記者表示：由德資機(jī)構(gòu)“補(bǔ)”的可能性較低。“通常并購協(xié)議中會對處罰等進(jìn)行明確，大概率還是原有團(tuán)隊自己承擔(dān)。”

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