員工持股計劃、股權激勵同步推進，神州泰岳(300002.SZ)被指暗度陳倉式雙份利益輸送。

7月6日，雄心勃勃的神州泰岳放大招，推出員工持股和股權激勵計劃，試圖大幅激發活力，推動經營業績快速增長，但其背后的真實意圖存疑。

根據員工持股計劃，公司擬向不超過100名員工免費授予2594.79萬股股份。不過，這一員工持股計劃更像是變相股權激勵。6名董監高占比65%。其中公司董事長冒大衛占比達40%，或將白得近5000萬元。

神州泰岳同比推進的股權激勵，將子公司30%股權無償授予激勵對象，且無業績承諾，更像是在進行一次利益輸送。這家子公司系2016年神州泰岳支付6億元現金收購而來。

公開資料顯示，神州泰岳成立于2001年，2009年在創業板掛牌上市。

長江商報記者發現，上市以來，神州泰岳實施了系列并購，但整體上的經營業績并不突出。2010年，公司實現歸屬于上市公司股東的凈利潤(簡稱凈利潤)3.28億元，到2020年，凈利潤為3.51億元，期間多次波動，2019年還虧損14.74億元。

變味的員工持股計劃

神州泰岳拋出的員工持股計劃更像是變相的股權激勵計劃，存在利益輸送嫌疑。

根據神州泰岳披露的員工持股計劃，參加對象總人數不超過100人，其中董事(不含獨立董事)、監事、高級管理人員、關鍵管理人員為6人。本員工持股計劃通過非交易過戶等方式取得公司回購專用賬戶已回購的股份，規模不超過2594.79萬股，占公司總股本的1.32%。

今年6月8日，神州泰岳披露，累計回購股份數量為2594.79萬股，最高成交價4.31元/股，最低成交價為3.45元/股，支付的總金額約為1.01億元(不含交易費用)。

備受關注的是，本次員工持股計劃，員工購買價格為0元，非交易過戶。同時，覆蓋的對象中，有6名為公司董監高人員，合計占本次員工持股計劃總數的64.59%。其中，公司董事長、總裁冒大衛一人就占了40%。如果以員工持股計劃披露前一個交易日7月5日的收盤價4.78元/股計算，冒大衛將白得4961.26萬元。

公司解釋本次員工持股計劃的惠及對象，一方面是對2020年年度公司經營業績有突出貢獻的核心管理層及核心骨干員工的肯定，另一方面，是為了增強公司核心管理層及核心骨干員工對公司成長發展的責任感和使命感，促進公司與上述人員之間形成更加緊密的利益結合，努力實現更高經營目標。

本次員工持股計劃擬確認的股份支付費用預計為1.24億元，將在2021年至2023年度三個年度攤銷。

本次員工持股計劃還設定了業績考核目標，以2020年凈利潤為基數，2021年、2022年的凈利潤增長率分別不低于15%、25%，或者2021年、2022年凈利潤合計數不低于8.40億元。

綜合考慮設立業績考核指標、參與對象為董監高及核心人員、授予價格等因素，神州泰岳的本次員工持股計劃更像是股權激勵。

根據《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》，員工持股計劃堅持中“盈虧自負，風險自擔，與其他投資者權益平等”的基本原則。如果神州泰岳拋出的上述方案確定為員工持股計劃，則與相關要求相背離，董監高參與員工持股計劃并不合理。如果屬于股權激勵，公司則存在借道員工持股計劃、變相向董事、監事及高管輸送利益的情形。

蹊蹺的股權激勵計劃

員工持股計劃變了味，神州泰岳推出的股權激勵計劃也很蹊蹺，同樣被質疑為明目張膽利益輸送。

2016年6月25日，神州泰岳披露，公司計劃以自有資金出資6億元收購楊凱程、晉耀紅、劉振國、上海北信瑞豐資產管理有限公司等8位股東持有的中科鼎富(北京)科技發展有限公司(簡稱“鼎富科技”后更名為鼎富智能科技有限公司，簡稱“鼎富智能”)合計100%股權。

當時，公告稱，鼎富科技是一家專業從事非結構化大數據服務的高新技術企業，擁有深厚的技術積累，在非結構化文本大數據領域具有完全自主研發的底層核心技術與豐富的應用層推廣經驗，在自然語言處理(NLP)領域具有業界領先水平。本次交易有助于增強公司在大數據行業的業務實力和綜合競爭實力、創造新的利潤增長點、提升可持續發展能力。

截至2015年底，標的公司凈資產3040.11萬元，收購溢價率高達18.74倍。2015年，鼎富科技實現凈利潤172.98萬元。

收購以后，鼎富智能經營業績如何?是否存在商譽減值問題?這些，神州泰岳未曾進行披露。2019年，神州泰岳曾提及，為更深入、更有效推進人工智能/大數據業務發展，公司以鼎富科技為總載體，對人工智能/大數據板塊所涉及業務、人員、資產等進行全面整合，2020年年初正在通過增資擴股的方式引進戰略投資者等。

就是這樣的一家子公司，神州泰岳突然對其實施股權激勵，激勵計劃頗為詭異。

根據激勵計劃，激勵對象為鼎富智能的董事、高管及核心骨干員工。除公司董事長、總裁冒大衛(同時擔任鼎富智能董事長)，公司副總裁兼董事會秘書、鼎富智能董事兼總經理胡加明外，其他激勵對象尚未確定。激勵方式為，授予激勵對象不超過鼎富智能30%注冊資本，其中，授予冒大衛股權比例為15%、胡加明股權比例為7%。

又是零對價，奇怪的是，本次股權激勵計劃竟然未設定業績考核指標，也未對鼎富智能進行評估。這究竟是“股權激勵”還是零對價交易的利益輸送?冒大衛和胡加明是否屬于最終受讓方?

市場質疑，神州泰岳在試圖借助股權激勵計劃刻意規避股權出售應履行的評估、審計等義務情形，進行利益輸送，存在損害上市公司及中小股東利益跡象。

密集并購經營無實質突破

大肆實施員工持股計劃及股權激勵，或與神州泰岳經營多年未有效突破有關。

神州泰岳成立于2001年，2009年在創業板掛牌上市。上市后，公司頻頻實施外延式并購擴張。

wind數據顯示，2011年以來，神州泰岳相繼收購奇點新源80%股權、寧波普天通信技術有限公司100%股權、廣通神州100%股權、天津殼木100%股權、智橋資訊55%股權、中清龍圖20%股權、信合運通100%股權等10多家公司。其中，單筆規模最大的收購為，2013年8月，公司通過發行股份及支付現金相結合方式收購天津殼木，交易作價高達12.15億元。

2015年，公司曾籌劃作價7.4億元收購天元網絡100%股權及祥升軟件100%股權，被發審委否決。

可以說，2011年至2016年，神州泰岳的收購動作沒有間斷過。

那么，公司實現的經營業績如何呢?

2010年，神州泰岳實現營業收入8.42億元、凈利潤3.28億元，2011年，營業收入、凈利潤分別為11.57億元、3.56億元。2014年，營業收入達到25.49億元、凈利潤6.24億元，這是迄今為止凈利潤峰值。

2015年、2016年，營業收入分別為27.73億元、29.37億元，繼續在增長，但凈利潤分別為3.51億元、5.07億元，出現明顯波動。

此后的2017年至2019年，神州泰岳沒有進行較大規模的資產收購，這三年，公司實現的營業收入分別為20.26億元、20.19億元、17.77億元，連續三年下降。對應的凈利潤分別為1.20億元、0.80億元、-14.74億元，連續大幅下降，2019年出現上市后首虧。

2020年，公司經營業績實現逆轉，營業收入達到35.96億元，凈利潤為3.51億元。盡管如此，雖然營業收入是2010年的4.27倍，但凈利潤并無明顯增長。

縱覽過去10年的經營業績，神州泰岳似乎是在借助并購實現營業收入快速增長，而凈利潤波動頻繁，且在近年來無突出表現。2020年，凈利潤恢復到2015年水平，主要原因是資產減值(含信用減值)等減少。

二級市場上，近一年來，神州泰岳的股價累計跌幅約為32.16%。

(記者 魏度)

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