10月以來，監管層多個并購重組“放管服”制度密集出臺。中國證券報記者在走訪調研中了解到，一些券商投行已經注意到了其中的業務機遇，積極積累相關項目儲備，“目前公司投行業務已轉向以并購重組為主”。隨著IPO被否企業增多，業內人士認為，一味寄希望于通過并購重組達到上市目的并不現實。同時，相關配套政策也需繼續優化。
投行迎來新機遇
隨著并購重組政策的回暖，一些券商投行已經“嗅”到了其中的業務機遇。
“目前公司投行業務已轉向以并購重組為主。主要是考慮到今年IPO比較難做，新增業務不多;原有的上市公司客戶有很多也有轉型訴求，想收購一些IPO被否企業。目前我們正在幫助相關上市公司尋找這類標的。”華東某券商投行人士張林(化名)告訴中國證券報記者。
“今年一些上市公司的大股東股權質押出了問題，我們公司并購重組業務一直很忙。”從事并購業務多年的華南某資深投行人士劉偉(化名)告訴中國證券報記者。
中銀國際證券公司執委會委員、投資銀行管理委員會主席沈奕表示，公司將繼續加大并購重組的開拓力度，結合并購重組雙方的資產、資金需求，有效推進并購重組的業務開展。特別是針對目前上市公司市值走低情況，重點拓展產業并購，包括上市公司之間以及非上市公司與上市公司之間的并購。此外，公司還將結合市場化債轉股、股權回購等事宜推進并購重組業務的開展。
中國創投委副會長陳寶勝認為，監管層進一步放寬限制，將會加速上市公司的并購重組，既可以支持實體經濟，又可以改善上市公司的質量。他說：“預計今后會有較多并購重組案例的成功實施。尤其是監管層鼓勵的高檔數控機床和機器人、航空航天裝備、海洋工程裝備及高技術船舶、先進軌道交通裝備、電力裝備、新一代信息技術、新材料、環保、新能源、生物產業等亟需加快整合、轉型升級的行業。”
“借殼上市”難成潮流
隨著相關政策出臺，市場上對于借殼上市議論紛紛。申萬宏源統計數據顯示，2015年以來，被否IPO企業累計達170多家，其中被否時間在2018年4月及之前的有156家。
“雖然之前IPO被否企業很多，但是大多數企業不可能‘借殼上市’。”劉偉表示，首先，按照現在的行情，買個“殼”至少要10個億左右，一般的企業大股東出不起這個錢;其次，如果企業的規模太小、估值太低，借殼上市是不劃算的，因為如果本來估值是十來個億的話，借完殼很有可能會縮水50%，沒什么意思。之前IPO被否的企業大多都是些小企業，沒能力借殼的。
張林表示：“現在并購重組政策雖然不斷放開，但考慮到二級市場低迷，上市公司股價低，如果上市公司采用換股(例如非公開發行)形式進行并購重組，對中小市值上市公司尤其是市值30億元以下的民營上市公司而言，動力明顯不足。整體看，這些上市公司的市值今年以來已經縮水三成到五成。”
“雖然監管層縮短了重組上市參與主體等待時間，但是目前重組上市審核標準還是等同于IPO，之前本身有‘硬傷’導致IPO被否的企業，想要走重組上市的道路，還是走不通的。”華東某投行人士對中國證券報記者表示，對于一些傳統的并購重組項目，的確是有利好的，如近日發布的小額快速并購重組、放寬募集配套資金用途等政策，有利于上市公司進行并購重組。
陳寶勝認為，監管層僅調整IPO被否企業籌劃重組上市的間隔期，但并未放松借殼上市的標準，預計借殼上市案例仍難以大幅增加。從IPO被否企業籌劃重組上市的間隔期3年這一政策僅執行8個月可以看出，本次調整更多的是對過往相對嚴苛的間隔期的修正，監管層仍然希望業務發展健康、公司治理科學但因其他原因被否的企業可以通過并購重組上市。
繼續優化相關審核政策
證監會官網數據顯示，今年前三季度，全市場發生上市公司并購重組近3000單，同比增長69.5%，已超去年全年總數;交易金額近1.8萬億元，同比增長46.3%，接近去年全年水平。
沈奕認為，近期發布的一系列政策表明了監管部門對上市公司并購重組的堅定支持，對于促使優質資產快速進入資本市場，迅速提升上市公司盈利能力意義重大。此外，一系列政策有利于提升公司價值，改善上市公司股價，維護資本市場穩定，保護投資者利益。
從業務角度看，沈奕表示，募集資金可以用于“補流”、滿足現實需要，有利于提高并購重組對上市公司和交易對方的吸引力;調價機制有利于提高并購重組的成功率。同時，在快速審核機制下，對中介機構提出更高要求，要求中介機構加強執業水平，幫助上市公司順利完成并購重組，切實履行資本市場守門人的職責。
同時，業內人士指出，并購重組業務的挑戰和難點尚存。首先，上市公司收購境外優質資產受到國外政策的限制和影響，如特定行業標的資產不允許中國企業收購、國外政府對收購的審查程序更復雜、難度更大等。其次，以股份作為支付手段收購境外資產，需要進一步政策支持，如商務部起草的《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》已經結束征求意見，但正式推出時間尚不確定。
此外，上市公司融資較難，并購重組中往往難以滿足交易對方的資金需求。上市公司非同一控制下收購形成較大金額的商譽，對上市公司業績構成潛在不利影響，上市公司需要提高并購重組后對標的資產的持續管理能力。
沈奕認為，未來還需繼續優化并購重組的相關審核政策。譬如，在并購重組停牌時間越來越短的情況下，簡化并購重組方案首次披露的信息披露要求，并在草案中全面披露;考慮到近期大量上市公司控股權發生變更，對于該類上市公司，存在改善上市公司資產質量的內在需求，建議支持該類上市公司向新的大股東或第三方收購優質資產，促使優質資產盡快進入上市公司，同時為了保證交易質量可以對該類重組采取審慎審核方式;并購重組的募集配套資金可采取更靈活的定價方式。
