12月19日，天山生物最低探至7.67元/股，較半月前的最高點(diǎn)跌幅達(dá)15%，距離其上市以來的歷史最低點(diǎn)只高了四分錢。
股價連跌的導(dǎo)火索則是其12月11日披露兩則關(guān)于大象廣告涉及訴訟以及部分銀行賬戶被凍結(jié)的公告。事情的主角大象廣告正是天山生物斥資23.73億元收購了其96.21%股權(quán)，這曾是一場從中國西北端到東南端的跨地域、跨行業(yè)的大額收購。
今年4月底，天山生物完成大象廣告96.21%股權(quán)的過戶事宜。不曾想，距離過戶不足8月，大象廣告便陷入多個借款糾紛，多個銀行賬號亦被凍結(jié)。
“很多具體內(nèi)容還在核實(shí)，核實(shí)完會一并公告。”12月19日，天山生物證券辦人士對21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示，截至目前，大象廣告的生產(chǎn)經(jīng)營是正常的。凍結(jié)的賬戶是大象本身自己的賬戶，在西安、沈陽等地的子公司是獨(dú)立運(yùn)營，收支都是正常的。”
對并購重組來說，并購是第一步，整合才是最重要的。如今收購大象廣告過戶不足8月便出現(xiàn)問題，天山生物的整合之路看起來并不順利。
過戶不足8個月“爆雷”
從4月底過戶完成距今不足8個月，天山生物持24億巨資收購的大象廣告便暴露出諸多問題。
根據(jù)天山生物公告，原告朱社英于2017年11月22日給陳德宏、魯虹、大象廣告等5名被告借款3000萬元，借款期限6個月。因?yàn)槲迕桓嫖匆兰s償還借款及利息而引發(fā)民間借貸糾紛。此外，大象廣告還涉及武漢市東西湖區(qū)人民法院的兩筆民事案件，涉及金額合計(jì)3052萬元。
目前，大象廣告的5個銀行賬戶已被凍結(jié)。其中大象廣告在寧波中信銀行的1450萬元存款被凍結(jié)，是因?yàn)楹贾莺几鄣罔F有限公司因與大象廣告糾紛一案申請財(cái)產(chǎn)保全;此外，張翠因與陳德宏、魯虹、大象廣告等共有三筆借款糾紛合計(jì)9600萬元。
天山生物稱，“凍結(jié)發(fā)生時，大象廣告未及時向公司報(bào)告相關(guān)涉訴及凍結(jié)信息，公司對大象廣告現(xiàn)場檢查通過網(wǎng)銀發(fā)現(xiàn)上述賬戶后，多次要求提供訴訟及凍結(jié)相關(guān)資料，但截至目前，除凍結(jié)裁定書外，公司未獲取訴訟相關(guān)的其他資料，無法判斷大象廣告涉訴的具體原因和相關(guān)責(zé)任。”
此外，天山生物還稱，“除上述賬號被凍結(jié)外，不排除還有其他賬戶被凍結(jié)的可能，公司將根據(jù)調(diào)查進(jìn)展及時公告。”
對于大象廣告在上述訴訟中是借款方還是擔(dān)保方以及是否存在違規(guī)擔(dān)保及隱瞞的情況，上述證券辦人士表示，“很多具體內(nèi)容還在核實(shí)，核實(shí)完會一并公告。”
據(jù)該人士透露，“截至目前，大象廣告的生產(chǎn)經(jīng)營是正常的。凍結(jié)的賬戶是大象本身自己的賬戶，在西安、沈陽等地的子公司是獨(dú)立運(yùn)營的，收支都是正常的。此外，與大象廣告的高管聯(lián)系也比較順暢。”
值得注意的是，大象廣告及大股東陳德宏夫婦在天山生物實(shí)施收購前便有很多借款糾紛，原告有自然人、銀行等。根據(jù)收購報(bào)告書，“陳德宏涉及的相關(guān)訴訟主要是因?yàn)榇笙蠊煞菀约瓣惖潞晖顿Y的其他企業(yè)因經(jīng)營資金需要向相關(guān)機(jī)構(gòu)及個人借款。”
對于大象廣告涉及的訴訟，證監(jiān)會在反饋意見中也曾關(guān)注到，并要求其補(bǔ)充披露相關(guān)訴訟進(jìn)展及結(jié)果，以及對本次交易和標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)經(jīng)營的影響。
跨界整合不順
天山生物的主營業(yè)務(wù)原系牛、羊的品種改良業(yè)務(wù)和牛羊肉業(yè)務(wù)，2015年和2016年連續(xù)兩年虧損。2017年5月，停牌籌劃收購大象廣告，切入廣告媒體行業(yè)，這是典型的跨界并購。
從審核時間看，天山生物收購大象廣告進(jìn)展比較快。2017年9月28日，天山生物收到證監(jiān)會出具的受理通知書;同年10月25日收到一次反饋意見通知書，11月27日收到二次反饋意見通知書，12月20日便獲得無條件通過。
“我們當(dāng)時對天山生物收購大象廣告頗為關(guān)注，很多人也在盯著這個跨界并購的案例。當(dāng)時他們2017年12月上會，正是監(jiān)管層嚴(yán)管跨界并購，尤其是收購虛擬產(chǎn)業(yè)幾乎是不可行的。不過很意外的是，這場跨界收購很快被審核通過了。”深圳某中型券商并購人士對21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示。
讓上述并購人士詫異的另一件事是，收購前天山生物總資產(chǎn)僅有七八億元，收購大象廣告接近24億元。大象廣告的營業(yè)收入、資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額等主要指標(biāo)遠(yuǎn)超過天山生物，卻最終因?yàn)闆]有變更控制權(quán)而不構(gòu)成借殼，這也是規(guī)避借殼的常見手段，天山生物所在的創(chuàng)業(yè)板明令禁止借殼且當(dāng)時嚴(yán)管規(guī)避借殼。
在反饋意見中，證監(jiān)會也提及是否構(gòu)成重組上市的問題。不過，最終對這項(xiàng)收購進(jìn)行了放行。
從傳統(tǒng)的養(yǎng)殖業(yè)務(wù)大幅轉(zhuǎn)向戶外廣告業(yè)務(wù)，整合亦是難點(diǎn)。對并購重組來說，并購是第一步，整合才是最重要的。如今收購大象廣告過戶不足8月便出現(xiàn)問題，天山生物的整合之路看起來并不順利。
“對大象廣告收購時，我們對這個行業(yè)和運(yùn)營模式都有詳細(xì)的了解，且有一定的管控措施和詳細(xì)計(jì)劃，相關(guān)的工作人員和管理人員也都在學(xué)些大象廣告的業(yè)務(wù)。”上述證券辦人士稱。
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