證券代碼：603893 證券簡(jiǎn)稱：瑞芯微 公告編號(hào)：2023-019
瑞芯微電子股份有限公司
(資料圖片)
關(guān)于 2022 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
首次授予第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件及第一個(gè)限售期解除限售
條件未成就暨注銷股票期權(quán)和回購(gòu)注銷限制性股票的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
? 本次注銷股票期權(quán)數(shù)量合計(jì) 656,500 份；回購(gòu)注銷限制性股票數(shù)量合計(jì)
? 限制性股票的回購(gòu)價(jià)格：59.67 元/股的價(jià)格加同期銀行存款利息。
瑞芯微電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于 2023 年 4 月 7 日分別召開(kāi)
第三屆董事會(huì)第二十次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于 2022
年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件及第一個(gè)限
售期解除限售條件未成就暨注銷股票期權(quán)和回購(gòu)注銷限制性股票的議案》，同意
公司本次注銷 656,500 份股票期權(quán)及回購(gòu)注銷 21,000 股限制性股票?，F(xiàn)對(duì)有關(guān)事
項(xiàng)說(shuō)明如下：
一、本次注銷股票期權(quán)和回購(gòu)注銷限制性股票事項(xiàng)的授權(quán)及批準(zhǔn)情況
于<瑞芯微電子股份有限公司 2022 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>
及其摘要的議案》《關(guān)于<瑞芯微電子股份有限公司 2022 年股票期權(quán)與限制性股
票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理
公司 2022 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》。
事會(huì)第十九次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于 2022 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首
次授予第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件及第一個(gè)限售期解除限售條件未成就暨注銷股票
期權(quán)和回購(gòu)注銷限制性股票的議案》。根據(jù)上述股東大會(huì)的授權(quán)，公司董事會(huì)決
定注銷 656,500 份股票期權(quán)及回購(gòu)注銷 21,000 股限制性股票。
二、本次注銷部分股票期權(quán)和回購(gòu)注銷部分限制性股票的相關(guān)說(shuō)明
（一）注銷部分股票期權(quán)和回購(gòu)注銷部分的限制性股票的原因及數(shù)量
根據(jù)《瑞芯微電子股份有限公司 2022 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草
案）》中關(guān)于“股票期權(quán)的行權(quán)條件及限制性股票解除限售條件”規(guī)定，首次授
予股票期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期及限制性股票第一個(gè)解除限售期的公司層面業(yè)績(jī)考核
要求為：
公司需滿足下列兩個(gè)條件之一：
（1）以 2021 年?duì)I業(yè)收入為基數(shù)，2022 年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率不低于 20%；
（2）以 2021 年凈利潤(rùn)為基數(shù)，2022 年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于 20%。
公司 2022 年?duì)I業(yè)收入為 2,029,675,088.24 元，較 2021 年減少 25.34%；2022
年歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為 297,427,269.93 元，較 2021 年減少 50.58%，
公司層面業(yè)績(jī)考核未達(dá)標(biāo)，首次授予股票期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件及限制性股
票第一個(gè)限售期解除限售條件未成就。公司擬對(duì) 2022 年股票期權(quán)與限制性股票
激勵(lì)計(jì)劃首次授予的 127 名激勵(lì)對(duì)象第一個(gè)行權(quán)期未達(dá)到行權(quán)條件的 601,500 份
股票期權(quán)進(jìn)行注銷；對(duì) 2022 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予的 3 名
激勵(lì)對(duì)象第一個(gè)限售期未達(dá)到解除限售條件的 21,000 股限制性股票進(jìn)行回購(gòu)注
銷，限制性股票的回購(gòu)價(jià)格為授予價(jià)格加同期銀行存款利息，即 59.67 元/股的價(jià)
格加同期銀行存款利息。
同時(shí)，鑒于公司 2022 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予有 3 名激
勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因離職不再符合激勵(lì)對(duì)象條件，公司根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管
理辦法》及《瑞芯微電子股份有限公司 2022 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
（草案）》的相關(guān)規(guī)定，擬注銷上述 3 名激勵(lì)對(duì)象所持有的已獲授但尚未行權(quán)的
股票期權(quán)合計(jì) 55,000 份。
綜上，公司董事會(huì)審議決定對(duì) 2022 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
（二）本次回購(gòu)注銷限制性股票的價(jià)格及資金來(lái)源
（草案）》的規(guī)定，激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資
本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、配股或縮股、派息等影響公司股本
總額或公司股票價(jià)格事項(xiàng)的，公司應(yīng)對(duì)尚未解除限售的限制性股票的回購(gòu)價(jià)格做
相應(yīng)的調(diào)整。
公司于 2022 年 6 月 22 日召開(kāi) 2021 年年度股東大會(huì)，審議通過(guò)《關(guān)于<2021
年度利潤(rùn)分配預(yù)案>的議案》，確定以 2021 年度利潤(rùn)分配預(yù)案實(shí)施股權(quán)登記日的
總股本為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 8.50 元（含稅）。上述利潤(rùn)分
配方案已于 2022 年 8 月 10 日實(shí)施完畢。
根據(jù)上述限制性股票回購(gòu)價(jià)格的調(diào)整方法，2022 年股票期權(quán)與限制性股票
激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票回購(gòu)價(jià)格由 60.52 元/股調(diào)整為 59.67 元/股。
（草案）》的規(guī)定，公司未滿足業(yè)績(jī)考核目標(biāo)的，所有激勵(lì)對(duì)象對(duì)應(yīng)考核當(dāng)年可
解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回購(gòu)注銷，回購(gòu)價(jià)格為授予價(jià)格
加同期銀行存款利息。
因此，本次限制性股票回購(gòu)價(jià)格為 59.67 元/股的價(jià)格加同期銀行存款利息。
本次回購(gòu)注銷部分限制性股票所需資金均來(lái)源于公司自有資金。
三、本次回購(gòu)注銷后公司股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況
單位：股
類別 本次變動(dòng)前（股） 本次變動(dòng)數(shù)（股） 本次變動(dòng)后（股）
有限售條件股份 2,192,400 -21,000 2,171,400
無(wú)限售條件股份 415,572,800 0 415,572,800
總計(jì) 417,765,200 -21,000 417,744,200
注：因公司 2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的股票期權(quán)尚在自主行權(quán)過(guò)程中，
上表中本次變動(dòng)前及本次變動(dòng)后的股本結(jié)構(gòu)均未包含自 2023 年 4 月 1 日起股票期權(quán)自主行
權(quán)導(dǎo)致的股份變動(dòng)，具體行權(quán)結(jié)果對(duì)股本結(jié)構(gòu)的影響將于每季度結(jié)束后進(jìn)行單獨(dú)披露。本次
公司股本結(jié)構(gòu)的實(shí)際變動(dòng)情況以回購(gòu)注銷事項(xiàng)完成后中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司上海分公
司出具的股本結(jié)構(gòu)表為準(zhǔn)。
四、本次注銷部分股票期權(quán)和回購(gòu)注銷部分限制性股票對(duì)公司的影響
本次注銷股票期權(quán)和回購(gòu)注銷限制性股票符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》
《瑞芯微電子股份有限公司 2022 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》等
相關(guān)規(guī)定，且不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。
五、獨(dú)立董事意見(jiàn)
經(jīng)核查，我們認(rèn)為：根據(jù)《瑞芯微電子股份有限公司 2022 年股票期權(quán)與限
制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，2022 年公司層面業(yè)績(jī)考核目標(biāo)未達(dá)成，
一個(gè)限售期解除限售條件未成就，以及 2022 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
首次授予有 3 名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因離職不再符合激勵(lì)對(duì)象條件，本次注銷股票
期權(quán)和回購(gòu)注銷限制性股票事項(xiàng)不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響，
不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形，符合《上市公司股權(quán)激
《瑞芯微電子股份有限公司 2022 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
勵(lì)管理辦法》
（草案）》等相關(guān)規(guī)定，表決程序合法、合規(guī)。我們一致同意本次注銷 656,500
份股票期權(quán)及回購(gòu)注銷 21,000 股限制性股票的相關(guān)安排。
六、監(jiān)事會(huì)意見(jiàn)
經(jīng)核查，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：根據(jù)《瑞芯微電子股份有限公司 2022 年股票期權(quán)與
限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，2022 年公司層面業(yè)績(jī)考核目標(biāo)未達(dá)
成，2022 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的首次授予第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件
及第一個(gè)限售期解除限售條件未成就，以及 2022 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)
計(jì)劃首次授予有 3 名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因離職不再符合激勵(lì)對(duì)象條件，監(jiān)事會(huì)認(rèn)
為公司本次注銷股票期權(quán)和回購(gòu)注銷限制性股票的審議程序合法、合規(guī)，不會(huì)對(duì)
公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。監(jiān)事會(huì)
同意本次注銷 656,500 份股票期權(quán)及回購(gòu)注銷 21,000 股限制性股票性的相關(guān)安排。
七、法律意見(jiàn)書的結(jié)論性意見(jiàn)
北京國(guó)楓律師事務(wù)所認(rèn)為，本次注銷已經(jīng)取得了現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)與授權(quán)，
本次注銷符合《公司法》《證券法》《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》《股票期權(quán)與
限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》等相關(guān)規(guī)定。
特此公告。
瑞芯微電子股份有限公司董事會(huì)
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