證券代碼：603002       證券簡稱：宏昌電子    公告編號：2023-012

(資料圖)

              宏昌電子材料股份有限公司

       第五屆監(jiān)事會第十八次會議決議公告

  本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  宏昌電子材料股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）于 2023 年 4

月 8 日以電子郵件方式發(fā)出召開第五屆監(jiān)事會第十八次會議的通知，于 2023 年

八次會議。會議應出席監(jiān)事三名，實際出席監(jiān)事三名。會議召開符合有關法律、

法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

  會議審議通過了以下議案：

  一、審議通過了《公司 2022 年年度報告》。

   監(jiān)事會對 2022 年年度報告出具書面確認意見：

   認為公司 2022 年年度報告客觀、公允地反映了 2022 年年度公司的財務狀

況和經(jīng)營成果；保證公司 2022 年年度報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性，承

諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就保證承擔個別和連帶責任。

在報告編制和審議過程中,沒有發(fā)現(xiàn)參與人員有違反保密規(guī)定的行為；同意公司

  本議案尚需提交股東大會審議。

  議案表權情況：本議案有效表權票 3 票，贊成 3 票，反對 0 票，棄權 0 票。

  二、審議通過了《公司 2022 年度財務決算報告》。

  本議案尚需提交股東大會審議。

  議案表權情況：本議案有效表權票 3 票，贊成 3 票，反對 0 票，棄權 0 票。

  三、審議通過了《公司 2022 年度內(nèi)部控制評價報告》。

  議案表權情況：本議案有效表權票 3 票，贊成 3 票，反對 0 票，棄權 0 票。

  四、審議通過了《關于公司 2022 年度監(jiān)事會工作報告》。

  本議案尚需提交股東大會審議。

  議案表權情況：本議案有效表權票 3 票，贊成 3 票，反對 0 票，棄權 0 票。

  五、審議通過了《關于公司 2022 年度利潤分配的預案》。

  審議通過董事會擬定 2022 年年度公司利潤分配預案：以截至 2022 年 12 月

股（擬回購注銷的業(yè)績補償義務應補償股份 18,371,148 股）即 885,504,047 股

為基數(shù),向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣 2.00 元（含稅），以此計算合計

擬派發(fā)現(xiàn)金紅利 177,100,809.40 元（含稅）。

  若利潤分配方案實施完畢前，公司總股本發(fā)生變化，則以利潤分配方案實施

股權登記日實際股本為基數(shù)，每股現(xiàn)金股利發(fā)放金額不變，依實際情況調(diào)整利潤

分配總金額。

  我們認為該利潤分配預案符合相關法律法規(guī)和《公司章程》的要求，其決策

程序合法、合規(guī)，有利于公司可持續(xù)發(fā)展，維護股東的長遠利益。同意該分配預

案，并同意提交公司股東大會審議。

  公司獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。

  本議案尚需提交股東大會審議。

  議案表權情況：本議案有效表權票 3 票，贊成 3 票，反對 0 票，棄權 0 票。

  六、審議通過了《關于聘任 2023 年度財務審計機構及內(nèi)控審計機構的議案》。

  同意續(xù)聘天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）提供 2023 年度財務審計

服務及內(nèi)控審計服務。

  公司獨立董事對上述議案發(fā)表了同意的獨立意見。

  本議案尚需提交股東大會審議通過。

  議案表權情況：本議案有效表權票 3 票，贊成 3 票，反對 0 票，棄權 0 票。

  七、審議通過《關于為全資子公司向銀行申請綜合授信提供擔保的議案》。

  同意公司為全資子公司珠海宏昌電子材料有限公司，向銀行申請綜合授信額

度，提供不超過等值人民幣 13.00 億元擔保額度（含已發(fā)生累積擔保金額）。

  公司獨立董事對上述議案發(fā)表了同意的獨立意見。

  本議案尚需提交股東大會審議。

  議案表權情況：本議案有效表權票 3 票，贊成 3 票，反對 0 票，棄權 0 票。

  八、審議通過了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易之標的資產(chǎn)減值測試的議

案》。

  江蘇中企華中天資產(chǎn)評估有限公司于 2023 年 4 月 18 日出具了《宏昌電子材

料股份有限公司擬對長期股權投資減值測試涉及的無錫宏仁電子材料科技有限

公司 100%股權可收回金額資產(chǎn)評估報告》（蘇中資評報字(2023)第 2041 號），

無錫宏仁公司在評估基準日 2022 年 12 月 31 日的股東全部權益評估值為

屆滿未發(fā)生減值。

  本議案尚需提交股東大會審議。

  議案表權情況：關聯(lián)監(jiān)事龔冠華、吳最回避表決，本議案有效表權票 1 票，

贊成 1 票，反對 0 票，棄權 0 票。

  九、審議通過了《關于發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易項目 2022 年度業(yè)績承

諾實現(xiàn)情況、減值測試情況及業(yè)績補償方案的議案》。

  經(jīng)天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）專項審核，無錫宏仁 2022 年度

剔除募集資金影響實現(xiàn)的經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤人民幣

全球通脹加劇等影響，無錫宏仁的覆銅板及半固化片的銷量有所下降，部分低于

業(yè)績承諾數(shù) 12,000.00 萬元，完成率為 63.46%。

   無錫宏仁 2020 年、2021 年及 2022 年剔除募集資金影響實現(xiàn)的經(jīng)審計的扣

除非經(jīng)常性損益后的凈利潤累計數(shù)為人民幣 267,485,725.22 元，部分低于業(yè)績

承諾數(shù) 30,000.00 萬元,完成比例 89.16%。

   根據(jù)《業(yè)績補償協(xié)議》及其相關補充協(xié)議規(guī)定計算，業(yè)績承諾方需對本公司

進行補償，業(yè)績承諾方應對本公司補償金額 70,728,917.28 元，即應當補償股份

數(shù)量為 18,371,148 股。同時，廣州宏仁、香港聚豐應分別向上市公司返還前期

取得的 2020 年度及 2021 年度的現(xiàn)金分紅款 7,405,869.04 元、2,221,760.71 元，

合計 9,627,629.75 元。業(yè)績承諾主體將按《業(yè)績補償協(xié)議》等規(guī)定履行業(yè)績補

償義務，回購注銷補償股份。

   公司獨立董事對上述議案發(fā)表了同意的獨立意見。

   本議案尚需提交股東大會審議通過。

   議案表權情況：關聯(lián)監(jiān)事龔冠華、吳最回避表決，本議案有效表權票 1 票，

贊成 1 票，反對 0 票，棄權 0 票。

   具體內(nèi)容詳見公司于上海證券交易所網(wǎng)站批露的《宏昌電子關于發(fā)行股份購

買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易項目 2022 年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況、減值測試情況及業(yè)績補償

方案的公告》。

   十、審議通過了《關于提名第六屆監(jiān)事會非職工監(jiān)事候選人的議案》。

   公司第五屆監(jiān)事會任期屆滿，根據(jù)《公司法》、《公司章程》規(guī)定,選舉公司

第六屆監(jiān)事會。第五屆監(jiān)事會的現(xiàn)有監(jiān)事在第六屆監(jiān)事會產(chǎn)生前，將繼續(xù)履行監(jiān)

事職責，直至第六屆監(jiān)事會產(chǎn)生之日起，方自動卸任。

   第六屆監(jiān)事會監(jiān)事任期自股東大會表決通過之日起計算，任期三年。

   提名龔冠華、吳最為公司第六屆監(jiān)事會非職工監(jiān)事候選人（候選監(jiān)事簡歷后

附）。議案表決情況如下：

  本議案尚需提交股東大會審議通過。

  特此公告。

                           宏昌電子材料股份有限公司監(jiān)事會

附：候選監(jiān)事簡歷

  龔冠華先生，1972 年 10 月出生，中國臺灣籍，臺灣大學農(nóng)業(yè)化學專業(yè)碩士

畢業(yè)，及紐約州立大學布法羅分校企業(yè)管理碩士畢業(yè)，2011 年至今擔任宏仁企

業(yè)集團投資/行政經(jīng)理。

  吳   最女士，1966 年 12 月出生，中國臺灣籍，臺北商業(yè)技術學院企管專業(yè)

畢業(yè)，2000 年至今擔任宏仁企業(yè)集團總裁室副處長、處長。

查看原文公告

關鍵詞：