證券代碼：688276 證券簡稱：百克生物 公告編號：2023-024
(資料圖)
長春百克生物科技股份公司
關于簽訂投資協議暨對外投資的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。
重要內容提示：
? 投資標的名稱：傳信生物醫藥（蘇州）有限公司（以下簡稱“傳信生物”
或“標的公司”）
。
? 投資金額：按照一次定價、分期實施的原則，根據標的公司項目研發進
度，分步對標的公司進行增資及股權收購，并最終持有其 100%股權。首期（即
本次增資）以人民幣 150,000,000 元認購標的公司新增注冊資本。
? 相關風險提示：投資項目所涉及的 mRNA 技術屬于一項新技術，且生物
制品具有研發周期長、資金投入大的特點，受技術、審批、行業政策等多方面因
素的影響，項目研發進度、結果及產品效益均存在不確定性。如項目進度不及預
期，未達到協議約定里程碑節點，該項目的后續實施可能存在順延、變更、中止
甚至終止的風險。
? 本次投資事項不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理
辦法》《科創板上市公司重大資產重組特別規定》規定的重大資產重組情形。
一、對外投資概述
（一）對外投資的基本情況
傳信生物在 mRNA 疫苗相關技術方面具有核心優勢，為加快建設長春百克
生物科技股份公司（以下簡稱“百克生物”或“公司”）mRNA 疫苗研發、產
業化平臺，完善 mRNA 疫苗相關知識產權體系，進一步豐富公司研發管線，按
照一次定價、分期實施的原則，百克生物擬與傳信生物及其創始人和現有股東簽
訂《長春百克生物科技股份公司與傳信生物醫藥（蘇州）有限公司關于傳信生物
醫藥（蘇州）有限公司之投資協議》（以下簡稱“《投資協議》”）、《傳信生物
醫藥（蘇州）有限公司股東協議》
（以下簡稱“《股東協議》”，與“《投資協議》”
合稱為協議），對傳信生物進行增資及股權收購，并以百克生物最終持有傳信生
物 100%股權為目的。
首期（即本次增資）以人民幣 150,000,000 元認購標的公司新增注冊資本。
整體投資周期約 3-4 年，如項目進度不及預期，未達到協議約定里程碑節點，該
項目的后續實施可能存在順延、變更、中止甚至終止的風險。
（二）對外投資的決策與審批程序
公司于 2023 年 6 月 26 日召開了第五屆董事會第十七次會議，審議通過了《關
于向傳信生物醫藥（蘇州）有限公司進行股權投資的議案》，本事項無需提交股
東大會審議。
（三）不屬于關聯交易和重大資產重組事項的說明
根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》等有關法律、法規、規范性文
件的相關規定，本次投資事項不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重
組管理辦法》《科創板上市公司重大資產重組特別規定》規定的重大資產重組情
形。
二、投資對方的基本情況
（一）投資標的的基本情況
號蘇州生物醫藥產業園二期樂橙廣場 5 樓 E503 單元
一般項目：
醫學研究和試驗發展
（除人體干細胞、
基因診斷與治療技術開發
和應用）；科技推廣和應用服務；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、
技術轉讓、技術推廣；技術進出口；貨物進出口（除依法須經批準的項目外，憑
營業執照依法自主開展經營活動）。
項目 2022 年 12 月 31 日/2022 年度（元） 2023 年 3 月 31 日/2023 年 1-3 月（元）
總資產 90,590,345.96 86,681,565.78
凈資產 72,398,986.43 62,284,441.82
營業收入 0.00 0.00
凈利潤 -43,481,995.80 -13,756,608.25
審計情況 經大信會計師事務所（特殊普通合伙）審計
（1）本次增資前，傳信生物股權結構如下：
統一社會信 認繳注
序 法定代表人、執行事 持股比
股東姓名或名稱 用代碼/身份 冊資本
號 務合伙人 例（%）
證號 （萬元）
蘇州集思眾創企業管理
伙）
蘇州集思眾享企業管理
伙）
蘇州工業園區元生園豐
伙）
深圳華蓋前海科控天使
合伙）
蘇州華蓋一臻股權投資 91320594MA 華蓋尚臻醫療投資管
合伙企業（有限合伙） 224QMN37 理（蘇州）有限公司
********
佛山華蓋灝德壹號股權
伙）
統一社會信 認繳注
序 法定代表人、執行事 持股比
股東姓名或名稱 用代碼/身份 冊資本
號 務合伙人 例（%）
證號 （萬元）
L.P.
湖北高質量發展產業投
伙）
晉江軒弘貳號股權投資 91350582MA 和瑞創業投資基金管
合伙企業（有限合伙） 8T6NDH5Y 理（深圳）有限公司
建創中民（昆山）創業投 91320583MA 建創中民創業投資管
資企業（有限合伙） 1RNU8Q4T 理（昆山）有限公司
佛山華蓋弘安貳號股權
伙）
上海興杰科技投資合伙 91310115065 肇慶市金玉企業管理
企業（有限合伙） 984522T 咨詢服務有限公司
合計 326.7293 100.0000
（2）本次增資后，傳信生物股權結構如下：
統一社會信 認繳注
序 法定代表人、執行事 持股比
股東姓名或名稱 用代碼/身份 冊資本
號 務合伙人 例（%）
證號 （萬元）
蘇州集思眾創企業管理
伙）
蘇州集思眾享企業管理
伙）
********
深圳華蓋前海科控天使
合伙）
蘇州華蓋一臻股權投資 91320594MA 華蓋尚臻醫療投資管
合伙企業（有限合伙） 224QMN37 理（蘇州）有限公司
佛山華蓋灝德壹號股權
伙）
蘇州工業園區元生園豐
伙）
統一社會信 認繳注
序 法定代表人、執行事 持股比
股東姓名或名稱 用代碼/身份 冊資本
號 務合伙人 例（%）
證號 （萬元）
企業（有限合伙） 984522T 咨詢服務有限公司
建創中民（昆山）創業投 91320583MA 建創中民創業投資管
資企業（有限合伙） 1RNU8Q4T 理（昆山）有限公司
YuanBio Venture Capital
L.P.
湖北高質量發展產業投
伙）
佛山華蓋弘安貳號股權
伙）
晉江軒弘貳號股權投資 91350582MA 和瑞創業投資基金管
合伙企業（有限合伙） 8T6NDH5Y 理（深圳）有限公司
長春百克生物科技股份 91220101756
公司 1541220
合計 396.7137 100.0000
注：（1）傳信生物的實際控制人為 CHEN JIANXIN，徐雯瑛為 CHEN JIANXIN 配偶，
對傳信生物、蘇州集思眾創企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“集思眾創”）、
蘇州集思眾享企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）
（以下簡稱“集思眾享”
）的出資均為徐雯
瑛與 CHEN JIANXIN 的夫妻共同財產，由徐雯瑛作為股東持有傳信生物的股權；
CHEN JIANXIN 系加拿大大不列顛哥倫比亞大學有機化學博士，擁有 30 年以上的藥物
化學、核酸化學與遞送、工藝及產品開發經驗，是全球領先的納米脂顆粒（Lipid Nano-Particle，
LNP）遞送技術公司 Acuitas Therapeutics Inc（以下簡稱“Acuitas”）的聯合創始人之一，是
全球首個 siRNA 藥物 Patisiran MC3 LNP 遞送技術的原創者與核心開發者之一；
（2）自然人尹思遠分別為集思眾創、集思眾享的合伙人之一；
（3）自然人 CHEN JIANXIN、尹思遠為標的公司創始人，與以上增資后股權結構表中
股東 1-股東 3 合稱為“創始股東”；股東 4-股東 13 為標的公司除創始股東外的現有股東；
股東 4-股東 14 合稱為“其他股東”或“投資方”
；以上股東單獨稱為“一方”，合稱為“各
方”。
截至本公告披露日，傳信生物的創始股東及其他現有股東未被列入失信被執
行人，與公司之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其他關系。
（二）投資的主要情況
傳信生物在 mRNA 疫苗研究技術方面具有核心優勢，通過本次投資，百克
生物將加快建設 mRNA 疫苗研發、產業化平臺；完善 mRNA 疫苗相關知識產權
體系；開發適用于不同目的的 mRNA 遞送技術；并在前期研究基礎上，以研發
符合國家戰略和市場需求的品種為導向，有針對性地發揮 mRNA 技術優勢，有
節奏的重點開展癌癥治療性疫苗及其他傳染性疾病預防性疫苗研究工作，促進公
司實現產品及技術多元化，進一步提升公司研發實力及可持續發展能力。
本次交易按照一次定價、分期實施的原則，為達成百克生物最終持有傳信生
物 100%股權的目的，百克生物將在本協議約定條件滿足的情況下，分期進行交
易；交易方式為增資及股權收購（現金受讓現有股東股權或其他符合法律法規規
定的收購方式）。
三、交易標的的定價情況
信生物使用其 LNP 遞送技術（Acuitas 作為 LNP 遞送技術的提供者，曾助力
Pfizer/BioNTech 新冠疫苗研發成功）。
傳信生物基于以上 LNP 技術許可及以創始人 CHEN JIANXIN 為首的核心技
術團隊在 LNP 遞送技術開發領域豐富經驗，聚焦開發具有自主知識產權和免疫
細胞靶向的 LNP 遞送技術，并圍繞 mRNA/LNP 打造了 4 個核心的技術平臺，包
括核酸技術創新平臺、遞送技術開發平臺、LNP 生產制造平臺和生物評價平臺，
建立起包括 mRNA 序列設計、合成，LNP 處方篩選和工藝開發，LNP 中試生產
和質量控制在內的全流程 mRNA 疫苗開發能力。
截至本公告披露日，標的公司利用以上 LNP 技術許可及 mRNA 疫苗開發能
力，mRNA 疫苗研發管線有序推進；同時，標的公司擁有 7 項已授權專利，具
體情況如下：
序 申請 專利 取得
申請號 專利名稱 申請日期 授權公告日
號 人 類型 方式
序 申請 專利 取得
申請號 專利名稱 申請日期 授權公告日
號 人 類型 方式
一種脂肪細胞分化相關
用
注：
（1）上表中第 7 項專利“一種脂肪細胞分化相關的長非編碼 RNA 及其應用”系標
的公司從北京大學處繼受取得；
（2）標的公司另有 3 項專利技術正在進行 PCT 優先權申請。
經由在中國證券監督管理委員會完成從事證券服務業務備案的中京民信（北
京）資產評估有限公司按照必要的評估程序，對百克生物擬向傳信生物增資涉及
的傳信生物股東全部權益的市場價值進行了評估。
根據中京民信（北京）資產評估有限公司出具的評估報告【京信評報字（2023）
第 327 號】，截至 2023 年 3 月 31 日，標的公司凈資產評估值為 70,110.00 萬元，
增值率為 1025.64%，為本次交易提供作價參考依據。
四、協議的主要內容
（一）《投資協議》
（1）首次增資（本次增資安排）
在投資協議約定的協議簽署、董事會審議等需履行程序全部得到滿足或經百
克生物以書面形式予以豁免的前提下，百克生物同意向標的公司出資人民幣
元計入傳信生物的資本公積金。首期增資完成后，百克生物持有標的公司 17.64%
的股權。
（2）二期增資交易安排
在首期增資交割完成后，傳信生物應依約開展經營及研發工作。在首期增資
交割日后兩年內，若傳信生物完成二期增資里程碑（即 1 個 mRNA 疫苗項目完
成臨床前研究，并啟動 Pre-IND 會議；且另外 2 個 mRNA 疫苗項目完成臨床前
候選化合物（PCC）分子確認），百克生物應根據公司研發情況及資金需求，與
傳信生物共同確定二期增資的增資認購款具體金額并進行二期增資。
（3）股權收購交易安排
在傳信生物完成本協議約定的并購研發里程碑（即①1 個 mRNA 疫苗項目
完成Ⅰ期臨床試驗受試者入組；②1 個 mRNA 疫苗項目研究者發起臨床試驗（IIT）
首例受試者入組；③1 個 mRNA 疫苗項目完成臨床前研究并啟動 Pre-IND 會議；
上述三項完成任意兩項即視為完成并購研發里程碑）后，百克生物應以現金方式
或符合法律法規規定的非現金方式收購除百克生物以外的其他全部股東所持有
的傳信生物全部股權，最終實現公司持有傳信生物 100%股權，收購價格為 214.33
元人民幣/注冊資本。
若本協議簽署后，傳信生物發生公積金轉增注冊資本、減資、拆股、股票股
息派發、股份制改造、資本重組和其他類似情況，則上述交易單價應進行相應調
整，其中：
① 公司應當在并購研發里程碑完成后 6 個月內以現金方式收購被收購股東
屆時所持公司股權的 67.86%（對應公司注冊資本合計 2,217,185 元），并全額支
付完收購金額；
② 如公司用現金之外的形式收購被收購股東所持有的全部剩余標的公司股
權，公司應在并購研發里程碑完成后 9 個月內就該等非現金收購的方式依據屆時
的法律法規、證監會、證券交易所的規定履行相應審批程序并提交全部所需申請
文件，并應在并購研發里程碑完成后兩年內支付完全部非現金收購對價。如果因
證券交易所、證監會相關規定、規則、審核政策變更、或者其他非因公司原因導
致非現金收購延期且延期導致公司無法在上述兩年期限完成收購的，則非現金收
購期限相應順延上述原因導致的延誤時間，但順延期限最長不超過 6 個月。
如標的公司未能在本投資協議約定的并購研發期限及給予的寬限期內完成
并購研發里程碑的，公司有權決定延長寬限期或終止股權收購交易。
傳信生物創始股東承諾在二期增資交割日起 1 年內完成并購研發里程碑。如
在并購研發期限內未完成并購研發里程碑，百克生物應根據屆時傳信生物的實際
情況，給予傳信生物創始股東和傳信生物不低于半年，最長不超過 1 年的寬限期。
若傳信生物未在并購研發期限及相應寬限期內完成并購研發里程碑，百克生
物有權以零元人民幣獲得傳信生物創始股東轉讓的一部分傳信生物股權（以下簡
稱“股權補償”），以使得百克生物在獲得補償后的股權比例=[（百克生物增資
認購金額+2000 萬人民幣）/交易單價/傳信生物注冊資本*100%]，傳信生物現有
股東在進行股東會表決時應予以配合。
傳信生物合法擁有或有權使用其經營業務中所使用的或擬使用的或者以其
他方式被其占有或使用的所有財產和資產（以下稱“資產”），包括公司有權根
據相關許可協議在許可協議許可的范圍和時間內合法使用 Acuitas 授權許可公司
使用的知識產權，并有權根據相關許可協議在許可的條件、范圍和時間內將
Acuitas 授權許可公司使用的知識產權轉授權給公司關聯方或第三方（包括但不
限于公司及公司的關聯方）。傳信生物所有的及使用的核心資產不存在重大權屬
糾紛、擔保或第三方權利負擔以致影響公司對該等資產的所有、占有或使用產生
重大不利影響。
除本協議另有約定外，本協議一方不履行、不完全履行或者履行本協議不符
合約定的條件或方式，則構成違約，違約的一方均應當向守約方承擔違約責任。
各方同意，如涉及任何一方在本協議中的陳述和保證有不真實、不準確或具有誤
導性的情形，則僅在對其他方造成重大損失的情況下才構成違約。
傳信生物創始股東未按本協議約定履行股權補償義務的，百克生物應給與兩
個月的寬限期，前述寬限期屆滿尚未履行股權補償義務的，每延期一月，則傳信
生物創始股東應向百克生物多補償屆時傳信生物 0.1%的股權。其他現有股東不
配合簽署股東會決議批準傳信生物創始股東履行股權補償義務的不視為傳信生
物創始股東違約，不配合的現有傳信生物股東構成本協議項下的違約行為，每延
期一日，不配合的現有傳信生物股東應向百克生物支付相當于屆時該違約方擬被
收購股權對價萬分之三的遲延履行金，并在百克生物要求的期限內配合完成股權
補償。若在百克生物要求的期限內仍不配合的，除前述遲延履行金外，不配合的
現有傳信生物股東還應一次性向百克生物支付相當于屆時該違約方擬被收購股
權市場公允價值 100%的違約賠償金。
傳信生物創始股東因本協議承擔的違約責任應以其處置屆時持有的全部傳
信生物股權所得資金為限。傳信生物、創始股東中的一方為賠償方時，則傳信生
物、創始股東中的其他各方應承擔連帶責任。
（二）《股東協議》
鑒于各方擬簽訂以上投資協議，為對各方權利與義務進行約定，擬簽訂《股
東協議》，主要情況如下：
在傳信生物完成并購研發里程碑后，百克生物應以現金方式或符合法律法規
規定的非現金方式收購除百克生物以外的其他全部股東所持有的公司全部股權
且公司每一元注冊資本的購買價格為 214.33 元人民幣（以下簡稱“并購價格”），
且通過現金方式收購所有百克生物之外的股東（以下簡稱“被收購股東”）股權
的比例為該被收購股東屆時所持公司股權的 67.86%。百克生物應向屆時被收購
股東發出書面收購通知（以下簡稱“收購通知”），被收購股東同意在收到收購
通知后將其屆時持有的全部公司股權出售給百克生物或其指定關聯方（以下簡稱
“股權收購”）。各方應采取為完成股權收購交易所必需的行動，包括但不限于
簽署并提交與股權收購有關的股權轉讓協議及其他協議。
在百克生物取得傳信生物 100%股權之前，若經過百克生物同意，且新增注
冊資本的擬認購方同意接受《投資協議》《股東協議》的前提下，標的公司新增
注冊資本（包括任何可以轉換為公司注冊資本的權利）的，投資方享有優先認購
權。
在經過百克生物同意，且第三方（以下簡稱“預期買方”）同意接受《投資
協議》《股東協議》約束的前提下，如傳信生物創始股東擬向預期買方直接或間
接轉讓其持有的傳信生物股權或者接受預期買方提出購買擬售股權的要約，其應
立即向傳信生物、各投資方（其自身轉股情形除外）發出書面通知各投資方（其
自身轉股情形除外）有權（但無義務）按照本協議中的順序和條件優先于其他股
東（除投資方股東）和預期買方購買擬售股權。
在百克生物取得傳信生物 100%股權之前，創始股東擬出售其持有的目標公
司部分或全部股權給第三方，如果投資方未就擬售股權行使優先購買權，則投資
方有權優先以同樣的價格及條款和條件按持有傳信生物的股權比例出售其持有
的其全部或部分股權給第三方，且擬轉讓方保證第三方應按照與受讓擬轉讓方股
權同樣的價格及條款和條件優先受讓投資方擬出讓的股權。
如發生《股東協議》中約定的回購觸發事件，自發生之日起投資方有權要求
目標公司或/和其創始股東連帶地回購其屆時所持的目標公司全部或部分股權；
如果傳信生物的資金不足以回購所有投資方要求回購的公司股權，則該等資
金應當優先被用于回購百克生物的股權。
在百克生物取得目標公司 100%股權之前，在經過百克生物同意，且新增注
冊資本的擬認購方同意接受《投資協議》《股東協議》約束的前提下，如果目標
公司向第三方進行股權融資（員工股權激勵除外），則該交易對價所體現的認購
單價不得低于任一投資方的購買價格，否則投資方有權要求創始股東于該交易對
價到位后的一個月內按照本股東協議約定的方案向投資方進行轉讓股權以進行
股權補償。
如任何一方違反了其在本協議項下的任何保證、承諾、約定或其他任何規定，
或任何一方在交易文件項下做出的任何陳述為不真實的陳述，該行為應視為違約，
應承擔賠償責任；賠償金額應包括守約方因該違約行為遭受的所有合理損失、責
任、費用開支（包括為追究違約一方責任而支出的合理調查費、律師費等）等。
五、對外投資對上市公司的影響
mRNA 技術作為一項生物前沿技術和平臺型技術，可應用于預防傳染病、
治療腫瘤和蛋白替代療法，具有研發速度快、安全性高、免疫保護效果好、生產
便捷等優點，已成為疫苗及生物藥領域重要的技術發展趨勢。近年來，mRNA
技術在傳染病疫苗領域獲得突破性進展，因此 mRNA 疫苗在傳染病預防及治療
方面有著較大的市場空間和發展潛力。
本次投資將助力公司加快建設 mRNA 平臺技術并拓展應用，并快速、全面
推進多種 mRNA 疫苗的研發和布局，加快推進 mRNA 生產線的建設，提升公司
的可持續發展力。本次投資將充分利用百克生物與標的公司的優勢，實現資源共
享，促進公司實現產品及技術多元化，進一步提升盈利能力，符合公司未來發展
戰略和企業愿景。
首次增資后，公司在標的公司的持股比例為 17.64%；收購完成后，標的公
司將納入公司合并財務報表范圍。本次投資不會對公司經營狀況產生重大不利影
響，不存在損害公司、公司股東，特別是中小股東利益的情形。
六、對外投資的風險分析
公司在人用生物制品領域已有豐富的研發、注冊、商業化生產及銷售經驗，
但由于 mRNA 技術屬于一項新技術且生物制品產品的研發周期長、資金投入大，
受技術、審批、行業政策等多方面因素的影響，項目研發進度、結果及產品效益
均存在不確定性。
如開發項目進度不及預期，未達到協議約定里程碑節點，該項目的后續實施
可能存在順延、變更、中止甚至終止的風險，對企業提高 mRNA 疫苗產業化開
發能力建設以及研發品種戰略布局存在一定的影響，后續，公司將優化整體資源
配置，預防和降低對外投資風險。
特此公告。
長春百克生物科技股份公司董事會
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