證券代碼：600127 證券簡稱：金健米業 編號：臨 2023-22 號
金健米業股份有限公司
(資料圖片僅供參考)
關于協議轉讓參股公司股權涉及關聯交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●交易事項：金健米業股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬將持有的湖南金健米制食品
有限公司（以下簡稱“米制食品公司”）18%的股權和湖南金健速凍食品有限公司（以下簡稱“速
凍公司”）18%的股權轉讓給關聯方湖南湘糧食品科技有限公司（以下簡稱“湘糧科技公司”），
并與其分別簽訂《股權轉讓協議》。
●交易價格：以 2022 年 12 月 31 日為評估基準日，米制食品公司和速凍公司在評估基準日
評估的股東全部權益價值分別為-2,754.02 萬元和-1,809.10 萬元，以該評估結果為作價依據，
經交易雙方友好協商，米制食品公司 18%股權和速凍公司 18%股權的轉讓價格均為人民幣 1 元。
●截至本次關聯交易為止，過去 12 個月，除日常關聯交易外，公司子公司金健植物油有限
公司、金健糧食有限公司和金健益陽糧食有限公司分別于 2022 年 8 月和 2022 年 10 月因執行湖
南省儲備糧早秈稻和中晚秈稻輪換業務與關聯方湖南省儲備糧管理有限公司發生了關聯銷售業
務，涉及金額共計 4,230.74 萬元。
●本次交易構成關聯交易，不構成重大資產重組。
●本次關聯交易無需提交公司股東大會審議，且協議尚未簽訂，存在不確定性，提請廣大
投資者注意相關風險。
一、關聯交易概述
為進一步聚焦資源發展糧油主業，公司擬將持有的湖南金健米制食
品有限公司 18%的股權和湖南金健速凍食品有限公司 18%的股權轉讓給
關聯方湖南湘糧食品科技有限公司。根據湖南湘融房地產土地資產評估
有限公司出具的《湖南金健米制食品有限公司擬股權轉讓所涉及的股東
全部權益價值項目資產評估報告》（湘融評字[2023]第 0009 號）和《湖
南金健速凍食品有限公司擬股權轉讓所涉及的股東全部權益價值項目
資產評估報告》（湘融評字[2023]第 0010 號），以 2022 年 12 月 31 日
為評估基準日，米制食品公司和速凍公司在評估基準日評估的股東全部
權益價值分別為-2,754.02 萬元和-1,809.10 萬元，以該評估結果為作
價依據，經交易雙方友好協商，米制食品公司 18%股權和速凍公司 18%
股權的轉讓價格均為人民幣 1 元。同時，公司將與關聯方湘糧科技公司
分別簽訂《股權轉讓協議》。若本次股權轉讓完成后，公司將不再持有
米制食品公司和速凍公司的股權，米制食品公司和速凍公司將成為關聯
方湖南湘糧食品科技有限公司的全資子公司。
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上海證券交易所股票
上市規則》等相關文件的規定，湘糧科技公司為公司的關聯方，該事項
構成關聯交易，不構成重大資產重組。
根據規定，本次關聯交易截至本次關聯交易止，在過去的 12 個月
內，除日常關聯交易外，公司子公司金健植物油有限公司、金健糧食有
限公司和金健益陽糧食有限公司分別于 2022 年 8 月、2022 年 10 月因執
行湖南省儲備糧輪換業務與關聯方湖南省儲備糧管理有限公司發生了
關聯銷售業務，將 2022 年收購輪入的 2,075.639 噸早秈稻、2,307.867
噸早秈稻、6,000 噸中晚秈稻和 5,000 噸中晚秈稻分別銷售給湖南省儲
備糧管理有限，涉及金額共計 4,230.74 萬元。上述事項已經公司分別
于 2022 年 8 月 12 日、2022 年 10 月 14 日、2022 年 10 月 28 日和 2022
年 12 月 21 日召開的第八屆董事會第三十二次會議、第八屆董事會第三
十五次會議、第八屆董事會第三十六次會議和 2022 年第三次臨時股東
大會審議通過。具體內容詳見公司分別于 2022 年 8 月 13 日、2022 年
交易所網站（http：//www.sse.com.cn）上公司編號為臨 2022-38 號、
臨 2022-52 號、臨 2022-57 號和臨 2022-74 號的公告。
二、關聯方介紹
（一）關聯方關系介紹
米制食品公司和速凍公司均系湘糧科技公司的控股子公司，湘糧科
技公司系公司間接控股股東湖南農業發展投資集團有限責任公司旗下
的全資子公司，關聯關系符合《上海證券交易所股票上市規則》相關規
定的關聯方情形。
（二）關聯方的基本情況和財務情況
公司名稱：湖南湘糧食品科技有限公司
公司類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
法定代表人：方建澤
成立時間：2014 年 11 月 12 日
注冊資本：人民幣 21,100 萬元
住 所：寧鄉經濟技術開發區藍月谷西路 99 號
經營范圍：食品的研發、生產、銷售；普通貨運；房地產開發及投
資；物業管理；自有廠房租賃；房屋租賃；自營和代理各類商品及技術
的進出口，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外；倉儲
管理服務；工業地產開發。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后
方可開展經營活動）
截止 2021 年 12 月 31 日（經審計），湘糧科技公司總資產為
元。
截止 2022 年 12 月 31 日（未經審計），湘糧科技公司總資產為
凈利潤為-4,183.71 萬元。
三、關聯交易標的情況
注冊資本 法定代
序號 名稱 公司類型 成立時間 注冊地址 經營范圍
(萬元) 表人
米面制品、速凍米面制品、方便面及其他方
便食品、淀粉及淀粉制品、預包裝食品（含
冷凍和冷藏食品）的制造與銷售；其他未列
明食品的制造與銷售；糧食收購、加工與銷
售；食品及糧油的批發與零售；農業科學研
湖南金健 寧鄉經濟技術
標的 其他有限 2015 年 7 月 5,000 萬 究和試驗發展；自有房屋和設備租賃服務；
米制食品 易繼中 開發區藍月谷
一 責任公司 6 日 元 物業管理；電子商務；勞務分包；勞務服務；
有限公司 西路 99 號 人工裝卸、倉儲服務、貨物運輸代理；自營
和代理各類商品及技術的進出口，但國家限
定公司經營或禁止進出口的商品和技術除
外。（依法須經批準的項目，經相關部門批
準后方可開展經營活動）。
注冊資本 法定代
序號 名稱 公司類型 成立時間 注冊地址 經營范圍
(萬元) 表人
許可項目：食品生產；糧食加工食品生產；
食品銷售（依法須經批準的項目，經相關部
門批準后方可開展經營活動，具體經營項目
湖南金健 以相關部門批準文件或許可證件為準）一般
標的 其他有限 2015 年 5 月 10,000 萬 湖南寧鄉藍月
速凍食品 王彥飛 項目：食品銷售（僅銷售預包裝食品）；食
二 責任公司 21 日 元 谷西路 99 號
有限公司 品進出口；農產品的生產、銷售、加工、運
輸、貯藏及其他相關服務（除依法須經批準
的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活
動）。
（1）湖南金健米制食品有限公司
經天健會計事務所（特殊普通合伙）湖南分所出具的《湖南金健米
制食品有限公司審計報告》（天健湘審[2022]第 774 號），截止 2021
年 12 月 31 日，米制食品公司總資產為 11,861.37 萬元，總負債為
為 5,391.14 萬元，凈利潤為-1,725.73 萬元。
經大信會計事務所（特殊普通合伙）長沙分所出具的《湖南金健米
制食品有限公司審計報告》
（大信沙審字[2023]第 00081 號），截止 2022
年 12 月 31 日，米制食品公司總資產為 10,321.18 萬元，總負債為
為 3,828.90 萬元，凈利潤為-1,958.00 萬元。
（2）湖南金健速凍食品有限公司
經天健會計事務所（特殊普通合伙）湖南分所出具的《湖南金健速
凍食品有限公司審計報告》（天健湘審[2022]第 822 號），截止 2021
年 12 月 31 日，速凍公司總資產為 13,812.52 萬元，總負債為 15,030.34
萬元，凈資產為-1,217.82 萬元，2021 年 1-12 月的營業收入為 6,814.86
萬元，凈利潤為-1,970.56 萬元。
經大信會計事務所（特殊普通合伙）長沙分所出具的《湖南金健速
凍食品有限公司審計報告》
（大信沙審字[2023]第 00083 號），截止 2022
年 12 月 31 日，速凍公司總資產為 11,930.52 萬元，總負債為 15,042.37
萬元，凈資產為-3,111.85 萬元，2022 年 1-12 月的營業收入為 4,747.32
萬元，凈利潤為-1,894.04 萬元。
本次交易前，湘糧科技公司持有米制食品公司 82%股權，公司持有
米制食品公司 18%股權。若本次交易完成后，湘糧科技公司將持有米制
食品公司 100%股權，公司將不再持有米制食品公司股權。
本次交易前，湘糧科技公司持有速凍公司 82%股權，公司持有速凍
公司 18%股權。若本次交易完成后，湘糧科技公司將持有速凍公司 100%
股權，公司將不再持有速凍公司股權。
公司持有的米制食品公司和速凍公司的股權不存在抵押、質押或者
其他第三人權利，不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍
結等司法措施等。不存在為他人提供擔保、財務資助等情況。
三、交易標的的評估、定價情況
（一）交易標的一：湖南金健米制食品有限公司 18%股權
以 2022 年 12 月 31 日為評估基準日，根據湖南湘融房地產土地資
產評估有限公司出具的《湖南金健米制食品有限公司擬股權轉讓所涉及
的股東全部權益價值項目資產評估報告》
（湘融評字[2023]第 0009 號），
米制食品公司在評估基準日按照資產基礎法評估的股東全部權益價值
為-2,754.02 萬元，評估增值 1,440.28 萬元，增值率 34.34%。以該評
估結果為參考，經交易雙方協商確定，米制食品公司的 18%股權轉讓價
格為人民幣 1 元。
具體評估情況如下表：
單位：萬元
項 目 賬面價值 調整后賬面值 評估價值 增減值 增值率%
流動資產 1,006.03 1,006.03 1,006.04 0.01
長期投資
固定資產 7,284.57 7,284.57 8,181.91 907.34 12.46
其中：建 筑 物 3,641.14 3,641.14 4,069.42 428.28 11.76
設 備 3,644.25 3,644.25 4,122.49 478.21 13.12
土 地
在建工程 115.29 115.29 115.29
無形資產 1,915.29 1,915.29 2,319.89 404.60 21.12
其中：土地使用權 1,576.66 1,576.66 1,981.26 404.60 25.66
其他無形資產
其他資產
資產總計 10,321.18 10,321.18 11,633.13 1,311.95 12.71
流動負債 14,387.16 14,387.16 14,387.16
非流動負債 128.33 128.33 - -128.33 -100.00
負債總計 14,515.49 14,515.49 14,387.16 -128.33 -0.88
凈 資 產 -4,194.31 -4,194.31 -2,754.02 1,440.28 34.34
（二）交易標的二：湖南金健速凍食品有限公司 18%的股權
以 2022 年 12 月 31 日為評估基準日，根據湖南湘融房地產土地資
產評估有限公司出具的《湖南金健速凍食品有限公司擬股權轉讓所涉及
的股東全部權益價值項目資產評估報告》
（湘融評字[2023]第 0010 號），
速凍公司在評估基準日按照資產基礎法評估的股東全部權益價值為
-1,809.10 萬元，評估增值 1,302.75 萬元，增值率 41.86%。以該評估
結果為參考，經交易雙方協商確定，速凍公司的 18%股權轉讓價格為人
民幣 1 元。
具體評估情況如下表：
單位：萬元
項 目 賬面價值 調整后賬面值 評估價值 增減值 增值率%
流動資產 1,289.21 1,289.21 1,289.77 0.56 0.04
長期投資
固定資產 8,514.66 8,514.66 8,789.34 274.68 3.23
其中：建 筑 物 5,335.42 5,335.42 5,428.81 93.39 1.75
設 備 3,179.24 3,179.24 3,360.53 173.97 5.47
土 地
在建工程 1,109.04 1,109.04 1,086.53 -22.51 -2.03
無形資產 1,007.93 1,007.93 1,225.77 217.84 21.61
其中：土地使用權 969.92 969.92 1,187.75 217.84 22.46
其他無形資產
其他資產 9.68 9.68 9.68
資產總計 11,930.52 11,930.52 12,401.08 493.08 4.13
流動負債 14,210.18 14,210.18 14,210.18
非流動負債 832.19 832.19 - -832.19 -100.00
負債總計 15,042.37 15,042.37 14,210.18 -832.19 -5.53
凈 資 產 -3,111.85 -3,111.85 -1,809.10 1,302.75 41.86
四、關聯交易協議的主要內容
協議一：公司擬將持有的湖南金健米制食品有限公司 18%股權轉讓
給湖南湘糧食品科技有限公司
（一）協議主體及轉讓標的
甲方（轉讓方）：金健米業股份有限公司
乙方（受讓方）：湖南湘糧食品科技有限公司
轉讓標的：湖南金健米制食品有限公司 18%的股權
（二）股權轉讓協議的主要條款
雙方一致同意轉讓方以人民幣壹元（簡稱“股權轉讓價款”）的價
格向受讓方轉讓和出售、且受讓方同意自轉讓方受讓和購買標的股權。
雙方一致同意，本次股權轉讓款由受讓方按照本條約定進行支付。
具體支付方式如下：
自本協議簽署生效之日起 15 個工作日內，受讓方向轉讓方支付壹
元人民幣股權轉讓款。
受讓方支付股權轉讓價款還需滿足以下條件的全部實現：
（1）與本次股權轉讓有關的雙方的必要的公司內部批準（包括但
不限于董事會、股東會/股東大會的批準）與審批機關的批準（若涉及）
均已獲得。
（2）轉讓方未違反其在本協議項下對受讓方所作的陳述和保證。
（3）針對本次股權轉讓事項，目標公司需出具相應的股東會決議
文件。
自甲方完成下列事項本次股權轉讓方可視為交割完成：
(1)本協議項下的股權轉讓已依法向工商登記機關辦理了變更登記
手續，標的股權已登記在乙方名下。
(2)目標公司已向乙方報送股權變更完成后的相關工商登記的證明
材料。
記手續的全部事項。
依法享有相關股東權利并承擔相關義務。
協議二：公司擬將持有的湖南金健速凍食品有限公司 18%股權轉讓
給湖南湘糧食品科技有限公司
（一）協議主體及轉讓標的
甲方（轉讓方）：金健米業股份有限公司
乙方（受讓方）：湖南湘糧食品科技有限公司
轉讓標的：湖南金健速凍食品有限公司 18%的股權
（二）股權轉讓協議的主要條款
雙方一致同意轉讓方以人民幣壹元（簡稱“股權轉讓價款”）的價
格向受讓方轉讓和出售、且受讓方同意自轉讓方受讓和購買標的股權。
雙方一致同意，本次股權轉讓款由受讓方按照本條約定進行支付。
具體支付方式如下：
自本協議簽署生效之日起 15 個工作日內，受讓方向轉讓方支付壹
元人民幣股權轉讓款。
受讓方支付股權轉讓價款還需滿足以下條件的全部實現：
（1）與本次股權轉讓有關的雙方的必要的公司內部批準（包括但
不限于董事會、股東會/股東大會的批準）與審批機關的批準（若涉及）
均已獲得。
（2）轉讓方未違反其在本協議項下對受讓方所作的陳述和保證。
（3）針對本次股權轉讓事項，目標公司需出具相應的股東會決議
文件。
自甲方完成下列事項本次股權轉讓方可視為交割完成：
(1)本協議項下的股權轉讓已依法向工商登記機關辦理了變更登記
手續，標的股權已登記在乙方名下。
(2)目標公司已向乙方報送股權變更完成后的相關工商登記的證明
材料。
記手續的全部事項。
依法享有相關股東權利并承擔相關義務。
五、本次關聯交易的目的和對上市公司的影響
公司本次轉讓米制食品公司 18%的股權和速凍公司 18%的股權，是
為了提升公司資產的整體運營效率，聚焦糧油主業。本次股權轉讓價格，
是以資產評估報告中米制食品公司和速凍公司股東全部權益評估價值
為基礎，且經交易雙方友好協商確定的，不存在損害公司及股東特別是
中小股東利益的情形。
米制食品公司和速凍公司屬于公司參股公司，本次股權轉讓不會導
致公司財務合并報表范圍發生變動，不會影響公司生產經營活動的正常
運作，不會對公司當期的財務狀況和經營成果產生不利影響，具體影響
情況將以會計師年度審計確認后的結果為準。
六、關聯交易應當履行的審批程序
公司于 2023 年 3 月 24 日召開第九屆董事會第七次會議，以全票審
議通過了《關于公司協議轉讓湖南金健米制食品有限公司 18%的股權涉
及關聯交易的議案》和《關于公司協議轉讓湖南金健速凍食品有限公司
序辦理具體事宜，包括但不限于簽署《股權轉讓協議》、工商變更登記
手續等事宜。
本次關聯交易在提交公司董事會審議前已經獲得公司獨立董事的
事前認可。
公司獨立董事對本次關聯交易出具了專項獨立意見，認為：公司本
次轉讓湖南金健米制食品有限公司和湖南金健速凍食品有限公司兩家
參股公司的股權是綜合考慮了公司整體經營發展情況以及公司未來發
展規劃作出的審慎決策，可以進一步集中優勢資源提升公司主營業務的
經營能力，符合公司的發展戰略。同時，本次轉讓參股公司股權涉及到
關聯交易的定價，是以評估機構出具的資產評估報告為基礎，且經交易
雙方協商確定的，定價公允合理，符合相關法律法規的規定，不存在損
害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。此次議案的審議程序符
合法律法規及《公司章程》的相關規定，我們同意轉讓上述兩家參股公
司的股權。
董事會審計委員會對本次關聯交易出具了書面確認意見，認為：本
次轉讓參股公司股權事項涉及關聯交易，交易相關內容合法有效，交易
方式客觀、公正、公開，符合國家有關法律、法規和規范性文件的要求。
本次關聯交易遵循了公平、公正、誠信的原則，屬于合理、合法的經濟
行為，不存在向關聯方利益輸送的情形，也不會損害公司或及中小股東
的利益。同意公司開展上述關聯交易。
規定，本次關聯交易事項無需提交股東大會審議。
七、備查文件
審議事項的獨立意見；
會議決議；
第 00081 號）和《湖南金健速凍食品有限公司審計報告》（大信沙審字
[2023]第 00083 號）；
益價值項目資產評估報告》（湘融評字[2023]第 0009 號）和《湖南金
健速凍食品有限公司擬股權轉讓所涉及的股東全部權益價值項目資產
評估報告》（湘融評字[2023]第 0010 號）。
特此公告。
金健米業股份有限公司董事會
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