證券代碼：300635       證券簡稱：中達安       公告編號：2023-022

                 中達安股份有限公司

(相關(guān)資料圖)

  本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假

記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

  一、關(guān)聯(lián)交易概述

  （一）關(guān)聯(lián)交易概述

  中達安股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬以自有或自籌資金550.5184萬

元認購北京燕山玉龍石化工程股份有限公司（以下簡稱“燕山玉龍”）本次發(fā)行

的154.64萬股股票。

  公司董事、副董事長兼總裁吳君曄、公司副總裁莊烈忠為燕山玉龍的董事，

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本次交易涉及的

關(guān)聯(lián)方為燕山玉龍，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

  （二）審批程序

購燕山玉龍定向發(fā)行股票暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，其中關(guān)聯(lián)董事吳君曄回避表決。

獨立董事事前認可本議案并發(fā)表了獨立意見。同日公司第四屆監(jiān)事會第十次會議

審議通過該議案。上述交易金額屬于公司董事會審議權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交股東

大會審議。

  （三）本次關(guān)聯(lián)交易未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大

資產(chǎn)重組，無需經(jīng)過其他有關(guān)部門批準(zhǔn)。

  二、關(guān)聯(lián)方基本情況

  （一）基本情況

  企業(yè)名稱：北京燕山玉龍石化工程股份有限公司

  統(tǒng)一社會信用證代碼：9111030410276591X2

  注冊地址：北京市房山區(qū)燕山燕東路 15 號

  法定代表人：錢文臣

  注冊資本：10000 萬元人民幣

  成立日期：1986 年 10 月 09 日

  營業(yè)期限：2007-06-29 至 2057-06-28

  經(jīng)營范圍：工程設(shè)計、工程監(jiān)理、工程咨詢、工程造價咨詢；城市規(guī)劃；資

質(zhì)范圍內(nèi)的工程總承包；工程技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)；普通

貨物運輸；銷售建筑材料、金屬材料、化工產(chǎn)品（不含危險化學(xué)品）、五金交化、

家用電器、機械設(shè)備、電子產(chǎn)品、通訊設(shè)備、計算機軟硬件及輔助設(shè)備、辦公設(shè)

備；貨物進出口、技術(shù)進出口、代理進出口；復(fù)印曬圖。（市場主體依法自主選

擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的

內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事國家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活

動。）

  第一大股東：廈門正容股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）

  （二）主要財務(wù)數(shù)據(jù)（經(jīng)審計）：

                                               單位：元

項目                              2021 年    2022 年 1-4 月

營業(yè)收入                   285,753,741.64    42,538,128.82

凈利潤                     31,111,044.39     5,489,574.16

資產(chǎn)總額                   473,150,049.00    493,793,093.82

凈資產(chǎn)                    335,696,379.61    341,185,953.77

  （三）是否為失信被執(zhí)行人

  經(jīng)查詢，截至本公告日，燕山玉龍不屬于失信被執(zhí)行人。

  三、本次股份認購協(xié)議的主要內(nèi)容

  甲方（認購人）：中達安股份有限公司

  乙方（發(fā)行人）：北京燕山玉龍石化工程股份有限公司

  （1）認購數(shù)量：認購人承諾認購本次發(fā)行股票的數(shù)量為 154.64 萬股。

  （2）認購金額：認購人同意按照人民幣每股 3.56 元的價格，認購本次發(fā)行

的股票。認購人認購發(fā)行人本次發(fā)行股票的認購款金額總計為 550.5184 萬元。

  （3）相關(guān)股票限售安排：雙方一致同意，對認購人認購本次發(fā)行股票的限

售安排依據(jù)《公司法》《證券法》及全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)有關(guān)法律、法規(guī)執(zhí)行，除此之

外無其他限售安排，亦無自愿鎖定承諾。

  （4）發(fā)行前滾存未分配利潤安排：本次股票發(fā)行前發(fā)行人滾存未分配利潤

由發(fā)行后發(fā)行人新老股東按照持股比例共同享有。

     （1）認購款交付：認購人全部以現(xiàn)金方式認購本次發(fā)行的股權(quán)。

  （2）支付方式

  認購人應(yīng)當(dāng)在本協(xié)議生效后，在發(fā)行人通過全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)指定信息披露平臺

公告的關(guān)于本次定向發(fā)行的“定向發(fā)行認購公告”或“定向發(fā)行延期認購公告”

所規(guī)定的繳款期限內(nèi)，以貨幣方式，并以人民幣為支付手段，一次性將全部認購

資金匯入發(fā)行人指定的募集資金專項賬戶。

     （3）股票交付

     發(fā)行人在收到認購人按規(guī)定程序足額交付的認購款后，應(yīng)在10個工作日

內(nèi)完成驗資手續(xù)。完成驗資手續(xù)后盡快委托推薦券商履行股票發(fā)行備案程序；

在完成備案手續(xù)后，將按照全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)及證券登記結(jié)算部門規(guī)定的程序，

將認購人實際認購的發(fā)行人股票通過中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司北京

分公司的證券登記系統(tǒng)記入認購人名下，以實現(xiàn)交付。

     （1）在本協(xié)議履行期間，如果發(fā)生法律、法規(guī)和本協(xié)議第七條規(guī)定的

不可抗力事件的，則協(xié)議任何一方均有權(quán)單方面終止本協(xié)議且無需承擔(dān)法律

責(zé)任。對于本協(xié)議終止后的后續(xù)事宜處理，雙方將友好協(xié)商解決。如果屆時

認購人已繳付認購款的，則發(fā)行人應(yīng)將認購人已繳付的認購款及產(chǎn)生的相應(yīng)

利息（按照募集資金專戶內(nèi)實際產(chǎn)生的利息為準(zhǔn)）10個工作日內(nèi)返還給認購

人。

     （2）在本協(xié)議履行期間，各方經(jīng)協(xié)商一致，可以書面方式共同解除本

協(xié)議。如本協(xié)議一方違反協(xié)議約定，使本協(xié)議無法達到簽訂的目的，則任何

一個守約方可以提前終止本協(xié)議，但不影響其他方繼續(xù)履行本協(xié)議。守約方

行使單方解除權(quán)后不影響其要求違約方履行違約責(zé)任的權(quán)利。

     （1）在本次股票發(fā)行依法能夠如期實施的情況下，如認購人無正當(dāng)合

法理由拒絕或推遲繳納出資，每遲延一日，應(yīng)按拒絕或推遲繳納的出資額的

并要求認購人支付違約金，違約金為認購人本次認購股票出資額的 10%。

  （2）本協(xié)議另有約定的外，任何一方違反本協(xié)議的約定，給其他方造

成損失的，應(yīng)賠償損失。

  本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章后成立，經(jīng)發(fā)行人董事

會、股東大會批準(zhǔn)本次發(fā)行事項及本協(xié)議并取得全國股轉(zhuǎn)公司關(guān)于本次發(fā)行的無

異議函后生效。

  四、交易的目的及對公司的影響

  燕山玉龍主要從事石油化工工程監(jiān)理，屬于與公司產(chǎn)業(yè)鏈相關(guān)企業(yè)，公司本

次參與燕山玉龍定向發(fā)行，加快公司的產(chǎn)業(yè)整合和主營業(yè)務(wù)的全面拓展，進一步

提升公司市場競爭力。

  本次認購資金來源于公司自有資金，公司在充分保障公司日常經(jīng)營性資金需

求、不影響公司正常經(jīng)營活動的前提下進行對外投資，有利于提高公司資金使用

效率，增加投資收益，鞏固和提升公司的競爭力和盈利能力，為公司和股東謀取

更多的投資回報，不存在損害公司及中小股東利益的情形，不會對公司本期及未

來財務(wù)狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生重大不利影響。

  五、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額

  六、獨立董事事前認可和獨立意見

  公司獨立董事認為：公司本次參與認購燕山玉龍定向發(fā)行的股份符合公司戰(zhàn)

略規(guī)劃，不會對公司財務(wù)和經(jīng)營產(chǎn)生不利影響，不存在損害上市公司及全體股東

特別是中小股東利益的情形。因此，同意將此議案提交公司第四屆董事會第十三

次會議審議，董事會在審議本議案時關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決。

  公司獨立董事認為：本次公司參與認購燕山玉龍定向發(fā)行的股份符合公司戰(zhàn)

略規(guī)劃，有利于提升公司綜合競爭力與綜合價值，對公司長期可持續(xù)發(fā)展具有重

要意義。本次投資資金來源合法合規(guī)，投資規(guī)模適度，不會影響上市公司業(yè)務(wù)正

常運行。本次事項審議和表決程序合法合規(guī)，符合相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)

定，該事項不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。關(guān)聯(lián)董事

在董事會審議本議案時已回避表決，我們一致同意公司上述議案。

  七、其他

  公司將根據(jù)本次對外投資的后續(xù)進展情況，及時履行信息披露義務(wù)，敬請廣

大投資者理性投資，注意風(fēng)險。

  八、備查文件

  特此公告。

                      中達安股份有限公司董事會

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