中國國際金融股份有限公司
(資料圖片僅供參考)
關于遼寧港口股份有限公司
換股吸收合并營口港務股份有限公司
并募集配套資金暨關聯交易之
獨立財務顧問
北京市建國門外大街 1 號國貿大廈 2 座 27 層及 28 層
簽署日期：2023 年 4 月
聲 明
中國國際金融股份有限公司（以下簡稱“中金公司”或“獨立財務顧問”）
作為遼寧港口股份有限公司（以下簡稱“遼港股份”或“上市公司”或“公司”）
營口港務股份有限公司并募集配套資金暨關聯交易的財務顧問。
根據《公司法》《證券法》《上市公司重大資產重組管理辦法》與《上市公
司并購重組財務顧問業務管理辦法》等法律法規的有關要求，本獨立財務顧問經
過審慎核查，結合上市公司2022年度報告，出具本報告，特作如下聲明：
料均為真實、準確和完整的，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承
擔因違反上述承諾而引致的個別和連帶的法律責任。
的專業意見與上市公司披露的文件內容不存在實質性差異，確信上市公司信息披
露文件真實、準確、完整。
任何投資決策而產生的相應風險，本獨立財務顧問不承擔任何責任。
載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。
目 錄
釋 義
在本報告中，除非文義載明，以下簡稱具有下列含義：
原名“大連港股份有限公司”，證券簡稱“大連港”；
上市公司、吸并方、合并方、
指 已更名為“遼寧港口股份有限公司”，證券簡稱變
大連港、遼港股份
更為“遼港股份”
《中國國際金融股份有限公司關于遼寧港口股份有
限公司換股吸收合并營口港務股份有限公司并募集
本報告 指
配套資金暨關聯交易之 2022 年度持續督導意見暨
持續督導總結報告》
《大連港股份有限公司換股吸收合并營口港務股份
《重組報告書》 指
有限公司并募集配套資金暨關聯交易報告書》
被吸并方、被合并方、營口港 指 營口港務股份有限公司
合并雙方 指 遼港股份及營口港
本次換股吸收合并、本次合 遼港股份向營口港全體股東發行 A 股股份換股吸收
指
并、本次重組 合并營口港的交易行為
本次募集配套資金、募集配套 遼港股份采用詢價方式向不超過 35 名特定投資者
指
資金 非公開發行 A 股股份募集配套資金的交易行為
遼港股份向營口港全體股東發行 A 股股份換股吸收
本次交易 指 合并營口港，并采用詢價方式向不超過 35 名特定投
資者非公開發行 A 股股份募集配套資金的交易行為
大連港集團 指 大連港集團有限公司
營口港務集團 指 營口港務集團有限公司
營口有限 指 遼港控股（營口）有限公司
大連港集團 指 大連港集團有限公司
招商局集團 指 招商局集團有限公司
布羅德福國際有限公司，英文名稱“Broadford Global
布羅德福國際 指
Limited”
群力國際 指 群力國際有限公司
遼寧港灣金控 指 遼寧港灣金融控股集團有限公司
本次換股吸收合并中，換股股東將所持營口港股票
換股 指 按換股比例換成大連港為本次換股吸收合并所發行
的 A 股股票的行為
中金公司、獨立財務顧問 指 中國國際金融股份有限公司
招商證券、財務顧問 指 招商證券股份有限公司
英文 Twenty-feet Equivalent Unit 的縮寫，是國際集
裝箱標準箱單位，長 20 英尺、寬 8 英尺、高 8 英尺
TEU 指 6 英寸，配貨毛重一般為 17.5 噸，體積為 24-26 立
方米。通常用來表示船舶裝載集裝箱的能力，也是
集裝箱和港口吞吐量的重要統計、換算單位
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
上交所 指 上海證券交易所
經中國證監會批準向境內投資者發行、在境內證券
A股 指 交易所上市、以人民幣標明股票面值、以人民幣認
購和進行交易的普通股
經中國證監會核準向境外投資者發行并在香港聯交
H股 指 所上市、以人民幣標明股票面值、以港幣認購和交
易的股票
元 指 人民幣元，中國的法定流通貨幣
港元 指 香港的法定流通貨幣
除特別說明外，若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四舍五入原因造成。
本報告所引用的財務數據和財務指標，如無特殊說明，均指合并報表口徑的財務數據和根據
該類財務數據計算的財務指標。
第一節 交易方案簡介及本次交易實施情況
一、交易方案簡介
經遼港股份第六屆董事會2020年第2次會議、第六屆董事會2020年第4次會議
以及 2020年第二次臨時股東大會批準，并經中國證券監督管理委員會出具的《關
于核準大連港股份有限公司吸收合并營口港務股份有限公司并募集配套資金的
批復》（證監許可[2020]3690 號）核準，遼港股份以發行A股方式換股吸收合并
營口港，即遼港股份向營口港的所有換股股東發行A股股票，交換該等股東所持
有的營口港股票。本次換股吸收合并的合并方為遼港股份，被合并方為營口港，
吸收合并完成后，遼港股份為存續公司，將承繼及承接營口港的全部資產、負債、
人員、業務、合同及其他一切權利與義務。
遼港股份擬向不超過35名特定投資者非公開發行A股股份募集配套資金，募
集配套資金總額預計不超過21億元，且不超過本次換股吸收合并交易金額的
以及支付本次交易的中介機構費用。本次募集配套資金發行的股份自股份上市之
日起6個月內不得以任何方式轉讓，此后按照中國證監會和上交所的相關規定辦
理。
二、交易資產的交付或者過戶情況
為推進本次合并的實施，2021年1月5日，營口港對外投資設立營口有限；營
口港持有營口有限100%股權，營口有限的注冊資本為人民幣10萬元。營口港擬
將其母公司層面截至2020年12月31日的全部資產、負債、業務、人員、合同及其
他一切權利和義務，以換取營口有限股權的方式出售給營口有限（暨以凈資產對
營口有限進行增資）；增資完成后，營口有限的注冊資本由人民幣10萬元增加至
人民幣1,000,000萬元。本次合并完成后，營口有限成為存續公司的全資子公司。
（一）資產交割及過戶
根據遼港股份與營口港簽署的《資產交割確認書》，自交割日起，營口港所
有資產的所有權和與之相關的權利、利益、負債和義務，均由遼港股份或營口有
限享有和承擔。營口港同意自交割日起將協助遼港股份或營口有限辦理營口港所
有要式財產（指就任何財產而言，法律為該等財產權利或與該等財產相關的權利
設定或轉移規定了特別程序）由營口港轉移至遼港股份或營口有限名下的變更手
續。營口港承諾將采取一切行動或簽署任何文件，或應遼港股份或營口有限要求
（該要求不得被不合理地拒絕）采取一切行動或簽署任何文件以使得前述資產、
負債和業務能夠盡快過戶至遼港股份或營口有限名下。遼港股份或營口有限應辦
理上述相關資產的變更登記手續，如由于變更登記手續等原因而未能履行形式上
的移交手續，不影響遼港股份或營口有限對上述資產享有權利和承擔義務。截至
本報告出具之日，遼港股份及營口港已完成上述相關資產變更登記手續的辦理。
（二）債權債務處理情況
遼港股份及營口港已就本次交易履行了債權人通知、公告程序，營口港已提
前兌付“營口港務股份有限公司2014年公司債券”，在法定期限內合并雙方未收
到債權人關于提前清償相關債務或提供相應擔保的要求，亦未收到債權人明確表
示不同意本次交易的通知。
根據遼港股份與營口港簽署的《資產交割確認書》，自交割日起，營口港的
全部債權債務依法由遼港股份或營口有限承繼。
（三）收購請求權及現金選擇權實施情況
定信息披露媒體披露了《關于公司換股吸收合并營口港務股份有限公司并募集配
套資金暨關聯交易事項A股異議股東收購請求權申報公告》（公告編號：臨
關聯交易事項A股異議股東收購請求權實施的第一次提示性公告》（公告編號：
臨2021-008）、《關于公司換股吸收合并營口港務股份有限公司并募集配套資金
暨關聯交易事項A股異議股東收購請求權實施的第二次提示性公告》
（公告編號：
臨2021-009），于A股異議股東收購請求權申報期（2021年1月15日至2021年1月
請求權的股份進行的申報。
吸收合并營口港務股份有限公司并募集配套資金暨關聯交易事項A股異議股東
收購請求權申報結果公告》（公告編號：臨2021-010），在A股異議股東收購請
求權申報期內，共有17名A股股東進行了申報，申報A股股份數量172,300股。經
核實，該等股東均為非A股異議股東，該等申報均為無效申報。因此，在A股異
議股東收購請求權申報期內，沒有A股異議股東申報行使收購請求權。
定信息披露媒體披露了《登記及執行購回替代方式》《登記及行使購回替代方式
的第一份提醒》《登記及行使購回替代方式的最后一份提醒》，于H股異議股東
收購請求權申報期（2021年1月15日至2021年1月19日之間交易日的9:30-11:30、
回替代方式的結果》，在H股異議股東收購請求權申報期內，沒有H股異議股東
申報行使收購請求權。
于大連港股份有限公司換股吸收合并公司并募集配套資金暨關聯交易事項異議
股東現金選擇權申報公告》（公告編號：臨2021-002）、《關于大連港股份有限
公司換股吸收合并公司并募集配套資金暨關聯交易事項異議股東現金選擇權實
施的提示性公告》（公告編號：臨2021-005），于現金選擇權申報日（2021年1
月15日9:30-11:30、13:00-15:00）接受異議股東就其有權行使現金選擇權的股份
進行的申報。
司并募集配套資金暨關聯交易事項異議股東現金選擇權申報結果公告》（公告編
號：臨2021-008），在現金選擇權申報日，沒有異議股東申報行使現金選擇權。
綜上，本次換股吸收合并所涉及的異議股東收購請求權和現金選擇權已實施
完畢。
（四）本次合并涉及的員工安置情況
根據遼港股份與營口港簽署的《資產交割確認書》，自交割日起，營口港的
全體員工由遼港股份或營口有限全部接收。營口港作為其現有員工雇主的全部權
利和義務自交割日起由遼港股份或營口有限享有和承擔。
（五）營口港終止上市及遼港股份股票發行情況
上交所已于2021年1月25日出具《關于營口港務股份有限公司股票終止上市
的決定》（[2021]35號），決定對營口港股票予以終止上市。營口港股票自2021
年1月29日起終止上市。
本次換股吸收合并的合并實施股權登記日為2021年1月28日，合并實施股權
登記日收市后登記在冊的營口港全體股東持有的營口港股票已按照1:1.5030的換
股比例轉換為遼港股份A股股票，即每1股營口港股票換取1.5030股遼港股份A股
股票。根據中登公司于2021年2月4日出具的《證券變更登記證明》，遼港股份為
本次換股吸收合并新增發行A股股份登記手續已辦理完成。本次換股吸收合并完
成后，遼港股份的總股本為22,623,429,453股，其中A股17,464,713,454股，H股
（六）營口港注銷
根據遼港股份與營口港簽署的《換股吸收合并協議》，本次換股吸收合并完
成后，營口港將終止上市并注銷法人資格，遼港股份或其全資子公司將承繼及承
接營口港的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務。
（（遼）登字[2022]第 2022000521 號），準予營口港注銷登記。截至本報告出
具之日，營口港注銷（吸收合并）登記手續已辦理完畢。
三、募集配套資金的發行情況
（一）驗資情況
告》（安永華明（2021）驗字第60777447_E02號），截至2021年10月19日16:00
止，中金公司已收到認購人繳納的認購款合計人民幣2,099,999,999.02元。全體認
購人均以貨幣資金認購。
劃轉至公司指定的本次募集配套資金專戶內。
資金到達發行人賬戶情況進行了審驗，并出具了《驗資報告》（安永華明（2021）
驗字第60777447_E03號），截至2021年10月20日止，遼港股份本次募集配套資
金 實 際 已 發 行 人 民 幣 普 通 股 1,363,636,363 股 ， 募 集 資 金 總 額 人 民 幣
募 集 資 金 凈 額 為 人 民 幣 2,082,149,999.02 元 。 其 中 新 增 注 冊 資 本 人 民 幣
（二）新增股份登記情況
變更登記證明》，公司本次發行的1,363,636,363股人民幣普通股（A股）股份的
相關證券登記手續已辦理完畢。
四、財務顧問核查意見
經核查，本獨立財務顧問認為：截至本報告書出具之日，本次交易換股吸收
合并新增股份發行登記等事宜已辦理完畢，營口港相關資產、負債、業務、合同、
人員及其他一切權利與義務已辦理變更登記手續，遼港股份享有該等資產權益不
存在實質性法律障礙；本次交易配套募集資金新增股份發行登記等事宜已辦理完
畢，募集資金已到賬。
第二節 交易各方當事人承諾的履行情況
在本次交易過程中，相關方出具了相關承諾，具體如下：
承諾人 承諾類型 承諾內容
實、準確和完整的，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大
遺漏。
業服務的各中介機構所提供的資料均為真實、準確、完整的
原始書面資料或副本資料，資料副本或復印件與其原始資料
或原件一致；所有文件的簽名、印章均是真實的，并已履行
關 于 所 提 供 信 該等簽署和蓋章所需的法定程序、獲得合法授權；不存在任
大連港 息真實、準確、何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
完整的承諾函 3、大連港保證在本次交易期間，將按照相關法律法規、中國
證監會和上交所的有關規定，及時提供有關本次交易的信息，
保證該等信息的真實性、準確性和完整性，并保證不存在虛
假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
和完整性承擔個別和連帶的法律責任。如出現因違反上述承
諾而給投資者造成損失的，大連港將依法承擔相應的賠償責
任。
（2017）S6007 號《行政處罰決定書》，由于大連集發港口
技術服務有限公司發生一起死亡一人的生產安全事故，違反
了《安全生產法》，對大連集發港口技術服務有限公司作出
罰款 20 萬元的行政處罰。大連集發港口技術服務有限公司已
繳納完畢前述罰款。
公司訂立了背離合同實質性內容的協議，違反了《招標投標
法》，對大連港口建設監理咨詢有限公司作出按照《錦州港
煤炭碼頭一期工程監理 JL-3 標段合同》金額 7‰， 即罰款 17.29
萬元的行政處罰。大連港口建設監理咨詢有限公司已繳納完
畢前述罰款。
大連港及全體
關 于 守 法 及 誠 2019 年 12 月 13 日，交通運輸部作出水運國際罰通字[2019]13
董事、監事、
信情況的說明 號《交通違法行為通知書》，由于大連集發環渤海集裝箱運
高級管理人員
輸有限公司兩個航次簽發提單的執行運價與備案價格不一
致，對大連集發環渤海集裝箱運輸有限公司作出罰款 20 萬元
的行政處罰。大連集發環渤海集裝箱運輸有限公司已繳納完
畢前述罰款。
哈爾濱”）因港口貨物保管合同糾紛向大連海事法院起訴，訴
請法院判令大連港向中鐵哈爾濱交付倉儲進口粉礦、塊礦共
第 569 號民事裁定，裁定駁回中鐵哈爾濱的起訴；中鐵哈爾
濱不服一審判決，向遼寧省高級人民法院提起上訴。2019 年
號民事裁定，裁定撤銷（2015）大海商初字第 569 號民事裁
承諾人 承諾類型 承諾內容
定，并指令大連海事法院重新審理此案。2020 年 2 月 27 日，
大連海事法院對該案件進行了網絡開庭審理，中鐵哈爾濱增
加訴訟請求：若大連港礦石碼頭公司無法向中鐵哈爾濱賠償
鐵礦石，大連港應向其支付按照 2013 年 10 月 17 日不能交貨
部分的貨物折價數額。截至本說明出具之日，該案尚在審理
中。
司相關款項計提減值準備程序不完備、內部控制存在重大缺
陷，上交所對大連港及其現任監事王志峰（時任大連港 獨立
董事）、現任財務負責人王萍作出予以監管關注的監管措施
決定。
除上述事項外：
涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，不存在受到罰款金額
他涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
承諾、被中國證監會采取行政監管措施或受到證券交易所紀
律處分的情況，最近十二個月內不存在受到證券交易所公開
譴責或其他重大失信行為，亦不存在其他不良記錄。
公開發行股票的情形。
法規、規范性文件或公司章程需要終止的情形。
高級管理人員均不存在因涉嫌本次交易相關的內幕交易被立
案調查或立案偵查的情形，最近 36 個月內不存在涉嫌重大資
關 于 不 存 在 不 產重組相關的內幕交易被中國證監會作出行政處罰或者被司
得 參 與 任 何 上 法機關依法追究刑事責任的情形。
市 公 司 重 大 資 3、本公司及本公司全體董事、監事、高級管理人員不存在違
產 重 組 情 形 的 規泄露本次交易的相關內幕信息及違規利用該內幕信息進行
說明 內幕交易的情形。如上述確認存在虛假，本公司及本公司全
體董事、監事、高級管理人員將依法承擔法律責任。
因此，本公司及本公司全體董事、監事、高級管理人員不存
在《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監
管的暫行規定》第十三條規定中不得參與任何上市公司重大
資產重組的情形。
實、準確和完整的，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大
遺漏。
業服務的各中介機構所提供的資料均為真實、準確、完整的
大連港全體董 關 于 所 提 供 信
原始書面資料或副本資料，資料副本或復印件與其原始資料
事、監事、高 息真實、準確、
或原件一致；所有文件的簽名、印章均是真實的，并已履行
級管理人員 完整的承諾函
該等簽署和蓋章所需的法定程序、獲得合法授權；不存在任
何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或
者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確之前，承
承諾人 承諾類型 承諾內容
諾人將暫停轉讓各自在大連港擁有權益的股份（如有），并
于收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請
和股票賬戶提交大連港董事會，由大連港董事會代承諾人向
證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提
交鎖定申請的，授權大連港董事會核實后直接向證券交易所
和登記結算公司報送承諾人的身份信息和賬戶信息并申請鎖
定；大連港董事會未向證券交易所和登記結算公司報送承諾
人的身份信息和賬戶信息的，授權證券交易所和登記結算公
司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，
承諾人承諾鎖定股份自愿用于相關投資者賠償安排。
和完整性承擔個別和連帶的法律責任。如出現因違反上述承
諾而給大連港或投資者造成損失的，承諾人將依法承擔相應
的賠償責任。
實、準確和完整的，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大
遺漏。
業服務的各中介機構所提供的資料均為真實、準確、完整的
關 于 所 提 供 信 原始書面資料或副本資料，資料副本或復印件與其原始資料
息真實、準確、或原件一致；所有文件的簽名、印章均是真實的，并已履行
完整的承諾函 該等簽署和蓋章所需的法定程序、獲得合法授權；不存在任
何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
和完整性承擔個別和連帶的法律責任。如出現因違反上述承
諾而給大連港、營口港或投資者造成損失的，本集團將依法
承擔相應的賠償責任。
營等方面給予招商局集團及招商局集團控制的其他公司優于
獨立第三方的條件或利益，損害大連港和其他股東的合法權
益。
招商局集團 2、招商局集團及招商局集團控制的其他公司將盡量減少并規
關 于 減 少 和 規 范與大連港之間的關聯交易；對于與大連港經營活動相關的
范 關 聯 交 易 的 無法避免的關聯交易，招商局集團及招商局集團控制的其他
承諾函 公司將嚴格遵循有關關聯交易的法律法規及規范性文件以及
大連港內部管理制度履行關聯交易決策程序，確保定價公允，
并依法履行信息披露義務。
效。如因招商局集團未履行上述所作承諾而給大連港造成損
失，招商局集團將承擔相應的賠償責任。
本次交易前，營口港主要經營港口業務，其港口業務主要經
營地為遼寧省營口市的鲅魚圈港區，貨源腹地與大連港重合，
存在同業競爭。遼港集團除通過大連港和營口港開展港口業
務經營外，亦在遼寧地區直接經營部分港口業務，與大連港
關于避免同業
存在同業競爭。本次交易完成后，營口港將終止上市并注銷
競爭的承諾函
法人主體資格，營口港現有全部資產及業務將由大連港或其
全資子公司承接和承繼，大連港與營口港之間的同業競爭問
題將得以解決。
本次交易完成后，遼港集團在遼寧地區直接經營部分港口業
承諾人 承諾類型 承諾內容
務與合并后存續公司大連港之間仍存在同業競爭問題，就解
決及避免與合并后存續公司大連港的同業競爭事項，本集團
將繼續履行避免同業競爭相關承諾，包括：
將根據有關規定以及相關證券監督管理部門的要求，在適用
的法律法規、規范性文件及相關監管規則允許以及相關業務
盈利能力滿足大連港基本收益要求的前提下，本著有利于大
連港發展和維護大連港全體股東利益尤其是中小股東利益的
原則，在 2022 年底以前，盡最大努力通過包括但不限于資產
重組、業務調整、委托管理等多種措施穩妥推進解決同業競
爭問題。
前述解決措施包括但不限于：
（1）資產重組：采用現金對價或發行股份等相關法律法規允
許的不同方式購買資產、資產置換或其他可行的重組方式，
逐步對遼港集團與大連港存在業務重合的部分資產進行重
組，以消除業務重合的情形；
（2）業務調整：對遼港集團和大連港的業務邊界進行梳理，
盡最大努力使遼港集團和大連港實現差異化的經營，例如通
過業務劃分、一方收購另一方同業競爭的業務等不同方式在
業務構成、產品類型、客戶群體等多方面實現業務區分；
（3）委托管理：通過簽署委托協議的方式，由一方將業務存
在重合的相關資產的經營涉及的決策權和管理權全權委托另
一方統一管理；及
（4）在法律法規和相關政策允許的范圍內其他可行的解決措
施。
上述解決措施的實施以根據適用的法律法規、規范性文件及
相關監管規則的要求履行必要的上市公司審議程序、證券監
督管理部門及其他相關主管部門的審批、備案等程序為前提。
公平地對待招商局集團控制的各公司，不會利用實際控制人
地位，促使招商局集團控制的各公司作出違背經濟規律和市
場競爭規則的安排或決定，由其根據自身經營條件和區域特
點形成的核心競爭優勢開展業務。
法律法規、規范性文件及相關監督管理規則和《大連港股份
有限公司章程》等大連港內部管理制度的規定，不利用實際
控制人地位謀取不當利益，不損害大連港和其他股東的合法
權益。
效。如因招商局集團未履行上述所作承諾而給大連港造成損
失，招商局集團將承擔相應的賠償責任。
截至本承諾函出具之日，本集團已按照 2020 年承諾函的要求
推動完成了遼港股份對營口港務股份有限公司的吸收合并，
并推動遼港集團將符合資產注入條件的同業競爭資產向遼港
關于進一步避
股份進行了注入；針對在盈利能力、資產權屬等方面存在較
免同業競爭的
大瑕疵暫不具備資產注入條件的同業競爭資產，本集團預計
補充承諾函
難以在 2020 年承諾函約定的截止時間內徹底解決同業競爭
問題，但已推動遼港集團及其相關下屬子公司與遼港股份簽
署委托管理協議，通過委托管理的方式對相關同業競爭資產
承諾人 承諾類型 承諾內容
的同業競爭問題進行了規范。
為繼續推動同業競爭承諾的履行，本集團承諾將根據有關規
定以及相關證券監督管理部門的要求，在適用的法律法規、
規范性文件及相關監管規則允許以及相關業務盈利能力滿足
遼港股份基本收益要求的前提下，本著有利于遼港股份發展
和維護遼港股份全體股東利益尤其是中小股東利益的原則，
通過資產重組、業務調整、優化托管管理模式等方式，盡最
大努力在 2025 年底前妥善解決遼港集團與遼港股份之間的
實質性同業競爭問題。
大連港保持相互獨立，不利用實際控制人地位從事任何損害
大連港及其股東合法權益的行為。招商局集團及招商局集團
關于保持上市
控制的其他下屬企業保證不以任何方式違法違規占用大連港
公司獨立性的
及其控制的下屬企業的資金。
承諾函
效。如因招商局集團未履行上述所作承諾而給大連港造成損
失，招商局集團將承擔相應的賠償責任。
人員未因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中
國證監會立案調查，不存在行政處罰（與證券市場明顯無關
的除外）或者刑事處罰的情形，不存在涉及與經濟糾紛有關
的重大民事訴訟或者仲裁。
關 于 守 法 及 誠 人員不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監
信情況的說明 會采取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情況，最
近十二個月內不存在受到證券交易所公開譴責或其他重大失
信行為，亦不存在其他不良記錄。
高級管理人員不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁
或行政處罰案件，亦不存在損害投資者合法權益和社會公共
利益的重大違法行為。
法規、規范性文件或公司章程需要終止的情形。
高級管理人員以及本集團控制的機構均不存在因涉嫌本次交
易相關的內幕交易被立案調查或立案偵查的情形，最近 36 個
月內不存在涉嫌重大資產重組相關的內幕交易被中國證監會
關于不存在不
作出行政處罰或者被司法機關依法追究刑事責任的情形。
得參與任何上
市公司重大資
團控制的機構不存在違規泄露本次交易的相關內幕信息及違
產重組情形的
規利用該內幕信息進行內幕交易的情形。如上述確認存在虛
說明
假，本集團及本集團全體董事、監事、高級管理人員將依法
承擔法律責任。
因此，本集團及本集團全體董事、監事、高級管理人員以及
本集團控制的機構不存在《關于加強與上市公司重大資產重
組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條規定中不得
參與任何上市公司重大資產重組的情形。
關 于 所 提 供 信 1、本公司為本次交易出具的說明、承諾及提供的信息均為真
大連港集團
息真實、準確、實、準確和完整的，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大
承諾人 承諾類型 承諾內容
完整的承諾函 遺漏。
業服務的各中介機構所提供的資料均為真實、準確、完整的
原始書面資料或副本資料，資料副本或復印件與其原始資料
或原件一致；所有文件的簽名、印章均是真實的，并已履行
該等簽署和蓋章所需的法定程序、獲得合法授權；不存在任
何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者
被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確之前，本公
司承諾將暫停轉讓在大連港擁有權益的股份，并于收到立案
稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶
提交大連港董事會，由大連港董事會代本公司向證券交易所
和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請
的，授權大連港董事會核實后直接向證券交易所和登記結算
公司報送本公司的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；大連港
董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本公司的身份信
息和賬戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定
相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，本公司承諾
鎖定股份自愿用于相關投資者賠償安排。
和完整性承擔個別和連帶的法律責任。如出現因違反上述承
諾而給大連港或投資者造成損失的，本公司將依法承擔相應
的賠償責任。
表決權及重大影響謀求大連港在業務經營等方面給予本公司
及本公司控制的其他公司優于獨立第三方的條件或利益，損
害大連港和其他股東的合法權益。
港之間的關聯交易；對于與大連港經營活動相關的無法避免
關于減少和規
的關聯交易，本公司及本公司控制的其他公司將嚴格遵循有
范關聯交易的
關關聯交易的法律法規及規范性文件以及大連港內部管理制
承諾函
度履行關聯交易決策程序，確保定價公允，并依法履行信息
披露義務。
規定被認定為大連港關聯方期間持續有效。如因本公司未履
行上述所作承諾而給大連港造成損失，本公司將承擔相應的
賠償責任。
本次交易完成后，本公司將采取積極有效的措施，避免從事
與大連港主營業務構成同業競爭的業務，并確保本公司及本
公司控制的其他企業嚴格遵守法律、法規、規范性文件及相
關監督管理規則和《大連港股份有限公司章程》等大連港內
關于避免同業
部管理制度的規定，不利用自身對大連港的股東表決權及重
競爭的承諾函
大影響謀取不當利益，不損害大連港和其他股東的合法權益。
上述承諾于本公司或本公司的實際控制人對大連港擁有控制
權期間持續有效。如因本公司未履行上述所作承諾而給大連
港造成損失，本公司將承擔相應的賠償責任。
關 于 保 持 上 市 1、本公司保證在資產、人員、財務、機構和業務方面與大連
公 司 獨 立 性 的 港保持相互獨立，不從事任何損害大連港和其他股東合法權
承諾人 承諾類型 承諾內容
承諾函 益的行為。本公司及本公司控制的其他下屬企業保證不以任
何方式違法違規占用大連港及其控制的下屬企業的資金。
制權期間持續有效。如因本公司未履行上述所作承諾而給大
連港造成損失，本公司將承擔相應的賠償責任。
擇權方案所規定的程序有效申報行使收購請求權/現金選擇
權的大連港 A 股異議股東/營口港異議股東，本公司將無條件
受讓其已有效申報行使收購請求權/現金選擇權的除①存在
權利限制的大連港/營口港股份，如已設定了質押、其他第三
方權利或被司法凍結等法律法規限制轉讓的股份；②其合法
持有人以書面形式向大連港/營口港承諾放棄收購請求權/現
金選擇權的股份；③其他根據適用法律不得行使收購請求權/
現金選擇權的股份以外的其他股份，并按照大連港 A 股異議
股東收購請求權價格 1.69 元/股向大連港 A 股異議股東支付
現金對價、按照營口港異議股東現金選擇權價格 2.11 元/股向
營口港異議股東支付現金對價。前述收購請求權/現金選擇權
價格已根據大連港/營口港 2019 年度利潤分配方案進行調整，
向大連港 A 股
除該情形外，若大連港 A 股/營口港股票在收購請求權/現金
異議股東提供
選擇權自定價基準日至收購請求權實施日/現金選擇權實施
收購請求權及
日（包括首尾兩日）發生派送現金股利、股票股利、資本公
向營口港異議
積轉增股本、配股等除權除息事項，則大連港 A 股收購請求
股東提供現金
權/營口港股票現金選擇權價格將做相應調整。如觸發價格調
選擇權的承諾
整條件，且大連港/營口港召開董事會審議決定對大連港 A 股
收購請求權/營口港現金選擇權價格進行調整，則本公司將按
照調整后的價格向大連港 A 股異議股東/營口港異議股東支
付現金對價。
方案實施日全部按換股比例轉換為大連港為本次合并所發行
的 A 股股票。
本次交易之日起生效，并于本次合并換股實施完畢之日起自
動終止。
會、上交所或其他有權部門發布并實施新的規定，本公司有
權依據相關規定就本承諾做出調整。
司相關款項計提減值準備程序不完備、內部控制存在重大缺
陷，上交所對本公司現任董事張乙明（時任大連港董事長）
作出予以監管關注的監管措施決定。
除上述事項外：
大連港集團及
關 于 守 法 及 誠 1、最近五年內，承諾人未因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或
全體董事、監
信 情 況 的 承 諾 涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，不存在行政處罰（與
事、高級管理
函 證券市場明顯無關的除外）或者刑事處罰的情形，不存在涉
人員
及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
承諾、被中國證監會采取行政監管措施或受到證券交易所紀
律處分的情況，最近十二個月內不存在受到證券交易所公開
譴責或其他重大失信行為，亦不存在其他不良記錄。
承諾人 承諾類型 承諾內容
的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件，亦不存在損害投資者合
法權益和社會公共利益的重大違法行為。
法規、規范性文件或公司章程需要終止的情形。
高級管理人員以及本公司控制的機構均不存在因涉嫌本次交
易相關的內幕交易被立案調查或立案偵查的情形，最近 36 個
月內不存在涉嫌重大資產重組相關的內幕交易被中國證監會
關于不存在不
作出行政處罰或者被司法機關依法追究刑事責任的情形。3、
得參與任何上
本公司及本公司全體董事、監事、高級管理人員以及本公司
市公司重大資
控制的機構不存在違規泄露本次交易的相關內幕信息及違規
產重組情形的
利用該內幕信息進行內幕交易的情形。如上述確認存在虛假，
說明
本公司及本公司全體董事、監事、高級管理人員將依法承擔
法律責任。
因此，本公司及本公司全體董事、監事、高級管理人員以及
本公司控制的機構不存在《關于加強與上市公司重大資產重
組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條規定中不得
參與任何上市公司重大資產重組的情形。
實、準確和完整的，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大
遺漏。
業服務的各中介機構所提供的資料均為真實、準確、完整的
原始書面資料或副本資料，資料副本或復印件與其原始資料
或原件一致；所有文件的簽名、印章均是真實的，并已履行
該等簽署和蓋章所需的法定程序、獲得合法授權；不存在任
何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查
或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確之前，
關于所提供信
本公司承諾將暫停轉讓在大連港擁有權益的股份。并于收到
遼寧港灣金控 息真實、準確、
立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票
完整的承諾函
賬戶提交大連港董事會，由大連港董事會代本公司向證券交
易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定
申請的，授權大連港董事會核實后直接向證券交易所和登記
結算公司報送本公司的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；大
連港董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本公司的身
份信息和賬戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接
鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，本公司
承諾鎖定股份自愿用于相關投資者賠償安排。
和完整性承擔個別和連帶的法律責任。如出現因違反上述承
諾而給大連港或投資者造成損失的，本公司將依法承擔相應
的賠償責任。
關于所提供信
實、準確和完整的，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大
群力國際 息真實、準確、
遺漏。
完整的承諾函
承諾人 承諾類型 承諾內容
業服務的各中介機構所提供的資料均為真實、準確、完整的
原始書面資料或副本資料，資料副本或復印件與其原始資料
或原件一致；所有文件的簽名、印章均是真實的，并已履行
該等簽署和蓋章所需的法定程序、獲得合法授權；不存在任
何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查
或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確之前，
本公司承諾將暫停轉讓在大連港擁有權益的股份。并于收到
立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票
賬戶提交大連港董事會，由大連港董事會代本公司向證券交
易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定
申請的，授權大連港董事會核實后直接向證券交易所和登記
結算公司報送本公司的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；大
連港董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本公司的身
份信息和賬戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接
鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，本公司
承諾鎖定股份自愿用于相關投資者賠償安排。
和完整性承擔個別和連帶的法律責任。如出現因違反上述承
諾而給大連港或投資者造成損失的，本公司將依法承擔相應
的賠償責任。
實、準確和完整的，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大
遺漏。
業服務的各中介機構所提供的資料均為真實、準確、完整的
原始書面資料或副本資料，資料副本或復印件與其原始資料
或原件一致；所有文件的簽名、印章均是真實的，并已履行
該等簽署和蓋章所需的法定程序、獲得合法授權；不存在任
何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查
或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確之前，
關于所提供信
本公司承諾將暫停轉讓在大連港擁有權益的股份。并于收到
息真實、準確、
布羅德福國際 完整的承諾函 立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票
賬戶提交大連港董事會，由大連港董事會代本公司向證券交
易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定
申請的，授權大連港董事會核實后直接向證券交易所和登記
結算公司報送本公司的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；大
連港董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本公司的身
份信息和賬戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接
鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，本公司
承諾鎖定股份自愿用于相關投資者賠償安排。
和完整性承擔個別和連帶的法律責任。如出現因違反上述承
諾而給大連港或投資者造成損失的，本公司將依法承擔相應
的賠償責任。
向大連港 H 股 1、對按照大連港屆時公告的收購請求權方案所規定的程序有
承諾人 承諾類型 承諾內容
異 議 股 東 提 供 效申報行使收購請求權的大連港 H 股異議股東，本公司將無
收 購 請 求 權 的 條件受讓其已有效申報行使收購請求權的除①存在權利限制
承諾 的大連港股份，如已設定了質押、其他第三方權利或被司法
凍結等法律法規限制轉讓的股份；②其合法持有人以書面形
式向大連港承諾放棄大連港異議股東收購請求權的股份；③
其他根據適用法律不得行使收購請求權的股份以外的其他股
份，并按照大連港 H 股異議股東收購請求權價格 0.65 港元/
股向大連港 H 股異議股東支付現金對價。前述收購請求權價
格已根據大連港 2019 年度利潤分配方案進行調整，除該情形
外，若大連港 H 股自定價基準日至收購請求權實施日（包括
首尾兩日）發生派送現金股利、股票股利、資本公積轉增股
本、配股等除權除息事項，則大連港 H 股收購請求權價格將
做相應調整。如觸發價格調整條件，且大連港召開董事會審
議決定對大連港 H 股收購請求權價格進行調整，則本公司將
按照調整后的價格向大連港 H 股異議股東支付現金對價。
本次交易之日起生效，并于本次合并換股實施完畢之日起自
動終止。
他有權部門發布并實施新的規定，本公司有權依據相關規定
就本承諾做出調整。
準確和完整的，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
服務的各中介機構所提供的資料均為真實、準確、完整的原
始書面資料或副本資料，資料副本或復印件與其原始資料或
原件一致；所有文件的簽名、印章均是真實的，并已履行該
關 于 所 提 供 信 等簽署和蓋章所需的法定程序、獲得合法授權；不存在任何
營口港 息真實、準確、虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
完整的承諾函 3、公司保證在本次交易期間，將按照相關法律法規、中國證
監會和上交所的有關規定，及時提供有關本次交易的信息，
保證該等信息的真實性、準確性和完整性，并保證不存在虛
假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
完整性承擔個別和連帶的法律責任。如出現因違反上述承諾
而給投資者造成損失的，公司將依法承擔相應的賠償責任。
下簡稱“*ST 大控”，現已退市）獨立董事，上交所就*ST 大
控及關聯方在信息披露、規范運作方面存在的問題，對營口
港現任獨立董事陳樹文作出通報批評的紀律處分。
營口港及全體 下簡稱“獐子島”）獨立董事，中國證監會就獐子島內部控制
關于守法及誠
董事、監事、 存在重大缺陷等問題，對營口港現任獨立董事陳樹文給予警
信情況的說明
高級管理人員 告并處以 4 萬元罰款。
面存在問題，中國證監會遼寧監管局出具了：（1）《行政監
管措施決定書》（[2019]22 號），對營口港采取責令整改措
施的行政監管措施；（2）《行政監管措施決定書》（[2019]23
號），對營口港現任財務負責人鄒先平、現任董事會秘書周
承諾人 承諾類型 承諾內容
志旭采取出具警示函的行政監管措施；（3）《行政監管措施
決定書》（[2019]24 號），對營口港現任董事崔貝強、單志
民、張先治，高級管理人員戴兆亮采取監管談話的行政監管
措施。2020 年 8 月 14 日，上交所出具了《關于對營口港務
股份有限公司及有關責任人予以監管關注的決定》（上證公
監函[2020]0090 號），對營口港現任董事張振宇、董事會秘
書周志旭予以監管關注。
[2019]F-008 號《行政處罰決定書（單位）》，由于營口港機
械分公司發生一起一人死亡，一人受傷的安全生產事故，違
反了《安全生產法》，對營口港機械分公司作出罰款 30 萬元
的行政處罰。營口港機械分公司已繳納完畢前述罰款。
國際”）就與營口港糧食分公司申請提貨遭拒事宜向大連海事
法院提起訴訟，要求營口港及營口港糧食分公司向其賠償損
失 28,560 萬元及利息。2018 年 12 月 28 日，大連海事法院做
出（2015）大海商初字第 517 號民事判決（以下簡稱“一審判
決”），判決營口港糧食分公司賠付昆侖國際貨物短少損失
日止按中國人民銀行同期貸款利率計算的利息與昆侖國際應
付營口港糧食分公司倉儲費等費用 2,588.40 萬元抵銷后的差
額。營口港對營口港糧食分公司應賠付的賠償款項承擔補充
責任。營口港與昆侖國際均不服一審判決，先后于 2019 年 1
月向遼寧省高級人民法院提起上訴。遼寧省高級人民法院于
裁定撤銷大連海事法院（2015）大海商初字第 517 號民事判
決，案件發回大連海事法院重審。2020 年 6 月 18 日、2020
年 7 月 9 日，大連海事法院對本案進行了審理，截至本說明
出具之日，該案尚在審理中。
除上述事項外：
涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，不存在受到罰款金額
他涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
承諾、被中國證監會采取行政監管措施或受到證券交易所紀
律處分的情況，最近十二個月內不存在受到證券交易所公開
譴責或其他重大失信行為，亦不存在其他不良記錄。
法規、規范性文件或公司章程需要終止的情形。
關 于 不 存 在 不 高級管理人員均不存在因涉嫌本次交易相關的內幕交易被立
得 參 與 任 何 上 案調查或立案偵查的情形，最近 36 個月內不存在涉嫌重大資
市 公 司 重 大 資 產重組相關的內幕交易被中國證監會作出行政處罰或者被司
產 重 組 情 形 的 法機關依法追究刑事責任的情形。
說明 3、本公司及本公司全體董事、監事、高級管理人員不存在違
規泄露本次交易的相關內幕信息及違規利用該內幕信息進行
內幕交易的情形。如上述確認存在虛假，本公司及本公司全
體董事、監事、高級管理人員將依法承擔法律責任。
承諾人 承諾類型 承諾內容
因此，本公司及本公司全體董事、監事、高級管理人員不存
在《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監
管的暫行規定》第十三條規定中不得參與任何上市公司重大
資產重組的情形。
實、準確和完整的，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大
遺漏。
業服務的各中介機構所提供的資料均為真實、準確、完整的
原始書面資料或副本資料，資料副本或復印件與其原始資料
或原件一致；所有文件的簽名、印章均是真實的，并已履行
該等簽署和蓋章所需的法定程序、獲得合法授權；不存在任
何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或
者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確之前，承
營口港全體董 關于所提供信
諾人將暫停轉讓各自在營口港擁有權益的股份（如有），并
事、監事、高 息真實、準確、
于收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請
級管理人員 完整的承諾函
和股票賬戶提交營口港董事會，由營口港董事會代承諾人向
證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提
交鎖定申請的，授權營口港董事會核實后直接向證券交易所
和登記結算公司報送承諾人的身份信息和賬戶信息并申請鎖
定；營口港董事會未向證券交易所和登記結算公司報送承諾
人的身份信息和賬戶信息的，授權證券交易所和登記結算公
司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，
承諾人承諾鎖定股份自愿用于相關投資者賠償安排。
和完整性承擔個別和連帶的法律責任。如出現因違反上述承
諾而給營口港或投資者造成損失的，承諾人將依法承擔相應
的賠償責任。
實、準確和完整的，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大
遺漏。
業服務的各中介機構所提供的資料均為真實、準確、完整的
原始書面資料或副本資料，資料副本或復印件與其原始資料
或原件一致；所有文件的簽名、印章均是真實的，并已履行
該等簽署和蓋章所需的法定程序、獲得合法授權；不存在任
關 于 所 提 供 信 何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
營口港務集團 息真實、準確、3、本公司保證，如就本次交易所提供或披露的信息存在虛假
完整的承諾函 記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者
被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確之前，本公
司承諾將暫停轉讓在營口港擁有權益的股份，并于收到立案
稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶
提交營口港董事會，由營口港董事會代本公司向證券交易所
和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請
的，授權營口港董事會核實后直接向證券交易所和登記結算
公司報送本公司的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；營口港
董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本公司的身份信
承諾人 承諾類型 承諾內容
息和賬戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定
相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，本公司承諾
鎖定股份自愿用于相關投資者賠償安排。
和完整性承擔個別和連帶的法律責任。如出現因違反上述承
諾而給營口港或投資者造成損失的，本公司將依法承擔相應
的賠償責任。
表決權及重大影響謀求大連港在業務經營等方面給予本公司
及本公司控制的其他公司優于獨立第三方的條件或利益，損
害大連港和其他股東的合法權益。
港之間的關聯交易；對于與大連港經營活動相關的無法避免
關于減少和規
的關聯交易，本公司及本公司控制的其他公司將嚴格遵循有
范關聯交易的
關關聯交易的法律法規及規范性文件以及大連港內部管理制
承諾函
度履行關聯交易決策程序，確保定價公允，并依法履行信息
披露義務。
規定被認定為大連港關聯方期間持續有效。如因本公司未履
行上述所作承諾而給大連港造成損失，本公司將承擔相應的
賠償責任。
本次交易完成后，本公司將采取積極有效的措施，避免從事
與大連港主營業務構成同業競爭的業務，并確保本公司及本
公司控制的其他企業嚴格遵守法律、法規、規范性文件及相
關監督管理規則和《大連港股份有限公司章程》等大連港內
關于避免同業
部管理制度的規定，不利用自身對大連港的股東表決權及重
競爭的承諾函
大影響謀取不當利益，不損害大連港和其他股東的合法權益。
上述承諾于本公司或本公司的實際控制人對大連港擁有控制
權期間持續有效。如因本公司未履行上述所作承諾而給大連
港造成損失，本公司將承擔相應的賠償責任。
截至本承諾函出具之日，本集團已按照 2020 年承諾函的要求
完成了遼港股份對營口港務股份有限公司的吸收合并，并將
符合資產注入條件的同業競爭資產向遼港股份進行了注入;
針對在盈利能力、資產權屬等方面存在較大瑕疵暫不具備資
產注入條件的同業競爭資產，本集團預計難以在 2020 年承諾
函約定的截止時間內徹底解決同業競爭問題，但已與遼港股
份簽署委托管理協議，通過委托管理的方式對相關同業競爭
關于進一步避
資產的同業競爭問題進行了規范。
免同業競爭的
為繼續推動同業競爭承諾的履行，本集團承諾將根據有關規
補充承諾函
定以及相關證券監督管理部門的要求，在適用的法律法規、
規范性文件及相關監管規則允許以及相關業務盈利能力滿足
遼港股份基本收益要求的前提下，本著有利于遼港股份發展
和維護遼港股份全體股東利益尤其是中小股東利益的原則，
通過資產重組、業務調整、優化托管管理模式等方式，盡最
大努力在 2025 年底前妥善解決與遼港股份之間的實質性同
業競爭問題。
關 于 保 持 上 市 1、本公司保證在資產、人員、財務、機構和業務方面與大連
公 司 獨 立 性 的 港保持相互獨立，不從事任何損害大連港和其他股東合法權
承諾函 益的行為。本公司及本公司控制的其他下屬企業保證不以任
承諾人 承諾類型 承諾內容
何方式違法違規占用大連港及其控制的下屬企業的資金。
制權期間持續有效。如因本公司未履行上述所作承諾而給大
連港造成損失，本公司將承擔相應的賠償責任。
面存在問題，中國證券監督管理委員會遼寧監管局出具了：
（1）《行政監管措施決定書》（[2019]23 號），對本公司董
事司政（時任營口港董事長）、本公司監事周志旭（營口港
董事會秘書）采取出具警示函的行政監管措施；（2）《行政
監管措施決定書》（[2019]24 號），對本公司董事崔貝強（營
口港副董事長）、單志民（營口港董事）采取監管談話的行
政監管措施。
問題，上交所出具了《關于對營口港務股份有限公司控股股
東營口港務集團有限公司予以通報批評的決定》（[2020]76
號），對本公司予以通報批評。
稱“葫蘆島港集團”）未能按時返還托管保證金事宜向遼寧省
高級人民法院提起訴訟，要求葫蘆島港集團返還托管保證金
遼寧省高級人民法院作出（2017）遼民初 16 號民事判決書（以
下簡稱“一審判決”），判令葫蘆島港集團返還本公司托管保
證金 556,675,765.27 元及利息（以 556,675,765.27 元為基數，
關 于 守 法 及 誠 自 2017 年 2 月 23 日起至欠款付清之日止，按照中國人民銀
信 情 況 的 承 諾 行同期同類人民幣貸款基準利率為基礎，參照逾期罰息利率
營口港務集團
函 標準計算）。后本公司與葫蘆島港集團均不服一審判決，上
及全體董事、
訴至最高人民法院。2019 年 12 月 27 日，最高人民法院作出
監事、高級管
（2019）最高法民終 1890 號民事判決書，判令變更一審判決
理人員
為：葫蘆島港集團返還本公司托管保證金 521,935,287.09 元
及利息（以 521,935,287.09 元為基數，自 2017 年 2 月 23 日
起至欠款付清之日止，按照中國人民銀行同期同類人民幣貸
款基準利率為基礎，參照逾期罰息利率標準計算）。截至本
說明出具之日，該案件尚在執行過程中。
除上述事項外：
涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，不存在行政處罰（與
證券市場明顯無關的除外）或者刑事處罰的情形，不存在涉
及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
承諾、被中國證監會采取行政監管措施或受到證券交易所紀
律處分的情況，最近十二個月內不存在受到證券交易所公開
譴責或其他重大失信行為，亦不存在其他不良記錄。
的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件，亦不存在損害投資者合
法權益和社會公共利益的重大違法行為。
關 于 不 存 在 不 1、本公司依法設立并有效存續，不存在依據有關法律、行政
得 參 與 任 何 上 法規、規范性文件或公司章程需要終止的情形。
市 公 司 重 大 資 2、截至本說明簽署之日，本公司及本公司全體董事、監事、
產 重 組 情 形 的 高級管理人員以及本公司控制的機構均不存在因涉嫌本次交
承諾人 承諾類型 承諾內容
說明 易相關的內幕交易被立案調查或立案偵查的情形，最近 36 個
月內不存在涉嫌重大資產重組相關的內幕交易被中國證監會
作出行政處罰或者被司法機關依法追究刑事責任的情形。
司控制的機構不存在違規泄露本次交易的相關內幕信息及違
規利用該內幕信息進行內幕交易的情形。如上述確認存在虛
假，本公司及本公司全體董事、監事、高級管理人員將依法
承擔法律責任。
因此，本公司及本公司全體董事、監事、高級管理人員以及
本公司控制的機構不存在《關于加強與上市公司重大資產重
組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條規定中不得
參與任何上市公司重大資產重組的情形。
及其下屬控股子公司辦理完善海域、泊位、土地、房產等資
產的產權權屬證書。
更等非營口港、存續公司大連港及其下屬控股子公司自身因
素導致的結果外，本次交易完成后，如存續公司大連港及其
下屬控股子公司因本次交易完成前營口港及其下屬控股子公
司持有的海域使用權、泊位、土地使用權、房產資產存在：
（1）正在辦理權屬證書的海域使用權、泊位、土地使用權、
房產未能及時辦理完畢；或（2）無法辦理相關海域使用權、
《 關 于 完 善 營 泊位、土地使用權、房產權屬證書或其向存續公司大連港的
口 港 務 股 份 有 變更登記；或（3）相關海域使用權、泊位、土地使用權、房
限 公 司 及 其 下 產存在權屬爭議，或（4）其他海域使用權、泊位、土地使用
屬 控 股 子 公 司 權、房產不規范等情形，并遭受包括但不限于賠償、罰款、
營口港務集團
海域、泊位、土 支出、第三方就此主張權利、利益受損等實際損失的，在存
地、房產等資產 續公司大連港及其下屬控股子公司依法確定實際損失數額并
產 權 權 屬 證 書 通知本集團后 180 日內，本集團將以現金方式給予存續公司
的聲明和承諾》大連港及其下屬控股子公司及時、足額補償。
司因經營所涉及的瑕疵海域使用權、泊位、土地使用權、房
產（即營口港及其下屬控股子公司在本次交易完成前持有的
未取得完備權屬證書的海域使用權、泊位、土地使用權、房
產）等情形，致使存續公司大連港及其下屬控股子公司在完
善相關瑕疵海域使用權、泊位、土地使用權、房產法律手續
過程中所產生的賠償、罰款、稅費等費用的，在存續公司大
連港及其下屬控股子公司依法確定相關費用數額并通知本集
團后 180 日內，本集團將以現金方式給予存續公司大連港及/
或其下屬控股子公司及時、足額的補償。
經核查，本獨立財務顧問認為：截至本報告出具日，本次重組中承諾人無違
反相關承諾的情形。
第三節 管理層討論與分析部分提及的各項業務的發展現狀
一、業務發展情況
上市公司是東北亞地區進入太平洋、面向世界最為便捷的海上門戶，配有完
善的運輸網絡，是我國主要的海鐵聯運及海上中轉港口之一。
力加大，同時，東北經濟結構單一，現代制造業和服務業發展不完善，對能源原
材料產業依賴較大，東北振興仍存在長期性、艱巨性和復雜性的特點。在此背景
下，上市公司加快落實改革融合，全力保障生產經營平穩有序。
業務分部 2022 年 2021 年 變動比例
吞吐量（萬噸） 5,292.8 5,561.9 -4.8%
油品
營業收入（萬元） 164,715.7 175,038.2 -5.9%
吞吐量（萬 TEU） 939.8 881.4 6.6%
集裝箱
營業收入（萬元） 373,669.1 371,354.7 0.6%
汽車吞吐量（輛） 806,069 855,418 -5.8%
汽車 設備吞吐量（噸） 32,513 9,650 236.9%
營業收入（萬元） 5,970.42 5,937.96 0.5%
吞吐量（萬噸） 17,004.8 17,028.9 -0.1%
散雜貨
營業收入（萬元） 440,551.3 473,818.8 -7.0%
吞吐量（萬噸） 1,484.7 1,252.8 18.5%
散糧
營業收入（萬元） 67,324.0 53,894.1 24.9%
客運吞吐量（萬人次） 144.1 179.4 -19.7%
客運滾裝
營業收入（萬元） 14,963.9 14,751.6 1.4%
增值服務 營業收入（萬元） 116,534.7 122,314.6 -4.7%
從貨種來看，集裝箱分部、油品分部及散雜貨分部占遼港股份營業收入比例
較大，各部分情況如下
（一）油品部分
油吞吐量3,341.4萬噸，同比增加3.4%，主要是2022年爭攬盤錦北燃貨源，帶動外
進原油及原油中轉業務，遼港股份原油吞吐量實現小幅增長；液體化工品吞吐量
為136.0萬噸，同比減少25.3%；液化天然氣吞吐量為270.5萬噸，同比減少53.0%，
主要是原因是受國際局勢影響，液化天然氣國際價格維持高位，我國天然氣進口
近年來首次下滑，導致遼港股份液化天然氣吞吐量有所下滑；其他吞吐量為
（二）集裝箱部分
業收入同比增加2,314萬元，增長0.6%，主要是中歐班列、海運出口代理等集裝
箱物流服務收入有所增長，環渤海內支線運量增長運輸收入有所增長。但內貿集
裝箱量下降使裝卸收入有所下降。
（三）散雜貨部分
雜貨部分營業收入同比減少33,267萬元，下降7.0%，主要是礦石、鋼材等業務量
下降引起裝卸、堆存收入減少，以及上年取得一次性超期堆存收入的共同影響。
（四）散糧部分
部分營業收入同比增加13,430萬元，增長24.9%。
受俄烏沖突影響，進口受阻，內貿糧食市場回暖，加之內貿替代品價格偏高，替
代減少，玉米吞吐量同比增加。
本年度南美大豆干旱減產，供應偏緊。同時，受俄烏沖突影響，國際糧食價格大
幅上漲，原料成本居高不下，油脂企業利潤不佳，工廠紛紛下調開機率，大豆吞
吐量同比下降。
（五）客運部分
吞吐量80.1萬輛，同比增長2.4%。隨著大型客滾運力的上線運營及“大連—威?！?/p>
航線的恢復，滾裝車業務逐漸恢復。
（六）增值服務
油船、散雜貨船減少引起拖輪收入減少，以及通信工程項目收入減少所致。
二、主要經營業績
上市公司2022年及2021年主要財務狀況如下：
項目 2022 年 2021 年
營業收入（萬元） 1,198,073.84 1,234,755.46
歸屬于上市公司股東的凈利潤（萬元） 127,973.48 191,607.62
經營活動產生的現金流量凈額（萬元） 341,230.48 382,292.09
基本每股收益（元/股） 0.0534 0.0839
稀釋每股收益（元/股） 0.0534 0.0839
加權平均凈資產收益率 3.32% 5.02%
總資產（萬元） 5,760,939.11 5,781,324.97
歸屬于上市公司股東的凈資產（萬元） 3,864,645.88 3,794,603.45
三、財務顧問核查意見
經核查，本獨立財務顧問認為：2022年度，上市公司各項業務的發展狀況穩
健，財務指標變動合理，業務發展符合預期。
第四節 業績承諾實現情況
本次交易未涉及業績承諾事項。
第五節 公司治理結構與運行情況
一、公司治理及運作情況概述
公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《股票上
市規則》等法律法規的要求，不斷完善法人治理結構，提高規范運作水平。公司
制定了《公司章程》、三會運作的議事規則、董事會專門委員會工作細則等制度
以及基本涵蓋公司財務管理、投資管理、信息披露、關聯交易、對外擔保、募集
資金管理等經營管理各方面的內部控制制度，各項制度得到較好的執行。2022
年，股東大會嚴格按照《公司法》、《公司章程》等有關規定，有效發揮職能。
董事會向股東大會負責，承擔日常經營和管理的最終責任，按照法定程序召開會
議，行使職權。監事會本著對全體股東負責的態度，與董事會、管理層保持密切
的聯系與溝通，有效履行各項監督職權和義務。
二、關于股東與股東大會
上市公司嚴格按照其《公司章程》、《股東大會議事規則》以及相關法律法
規要求，規范地召集、召開股東大會，保證股東在股東大會上充分表達自己的意
見并有效行使表決權，確保所有股東享有平等的地位，充分保障股東應享有的權
益。2022年，公司共召開1次年度股東大會，2次臨時股東大會，會議均由董事會
召集召開，并聘請律師進行。
三、關于董事和董事會
公司董事會的人數與人員符合法律法規與《公司章程》的要求——公司董事
會由8名董事組成，其中獨立董事3名，占比不低于全體董事的三分之一。董事（含
獨立董事）的聘任程序符合法律法規和公司章程的要求。公司全體董事均根據相
關法律、規則和《公司章程》履行董事職責，嚴格按照規定對權限范圍內的重大
事項履行相應的審議決策程序，認真貫徹股東大會各項決議。為了完善公司治理
結構，公司在董事會下設立審核委員會、財務管理委員會、提名及薪酬委員會、
戰略發展委員會等四個專門委員會，各專門委員會各司其責，有效促進了董事會
的規范運作和科學決策。
四、關于監事和監事會
公司監事會的人數與人員符合法律法規與《公司章程》的要求——公司監事
會由4名監事組成，其中職工代表監事2名，占比不低于全體監事的三分之一。監
事選舉嚴格遵照《公司法》、《公司章程》等有關規定。
各位監事能夠按照相關規定，認真履行職責，對董事會的規范運作、財務制
度和經營情況及董事和高級管理人員履行職責的合法合規性進行監督，并對重大
事項發表監事會意見，維護了股東權益。
五、關于公司與控股股東
獨立完整的業務及自主經營能力。上市公司控股股東營口港集團及其一致行動人
根據相關法律法規的規定，依法行使其權利、承擔其義務、遵守其承諾，無超越
股東大會直接或間接干預公司經營活動的情況，亦不存在侵占公司資產、損害公
司和中小股東利益的情況；公司與控股股東及其一致行動人在業務、人員、資產、
機構、財務等方面保持獨立。
六、關于關聯交易
范關聯交易，督促控股股東及實際控制人履行各項承諾。公司對與關聯方發生的
關聯交易均履行了相應的決策程序，獨立董事發表了客觀、公正的獨立意見，保
證關聯交易公正、公允，沒有損害投資者尤其是中小投資者利益情形。
七、關于信息披露與透明度
上市公司嚴格按照有關法律法規及其《公司章程》、《信息披露事務管理制
度》等的要求，真實、準確、及時、公平、完整地披露有關信息，指定公司董事
會秘書負責組織協調信息披露事務，辦理公司信息對外公布等相關事宜，主動通
過多種渠道與投資者溝通，商投資策略會等，持續加強投資者關系維護和管理工
作，持續正面、準確地傳遞公司的價值，爭取機構投資者對公司價值的認同；并
在指定報刊和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露公司信息，確保公司所有股
東能夠以平等的機會獲得信息。
八、關于獨立性
上市公司嚴格按照《公司法》、《證券法》等有關法律、法規及其《公司章
程》的要求規范運作，在業務、人員、資產、機構、財務等方面與公司控股股東
互相獨立，擁有獨立完整的資產和業務，具備面向市場自主經營的能力。
九、關于相關利益者
上市公司能夠充分尊重和維護相關利益者的合法權益，實現股東、員工、社
會等各方利益的協調平衡，共同推動公司持續、健康地發展。
十、財務顧問核查意見
經核查，本獨立財務顧問認為：截至本報告出具之日，上市公司已經按照《公
司法》《證券法》《上市公司治理準則》等要求，建立了較為完善的法人治理結
構，規范運作，未發現損害中小股東利益的情形。
第六節 與已公布的重組方案存在差異的其他事項
經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易各方已按照公布的重組方案履行或
繼續履行各方責任和義務，無實際實施的方案與已公布的重組方案存在重大差異
的其他事項。
第七節 持續督導總結意見
截至本報告出具日，本次交易涉及的標的資產均已完成權屬過戶手續，交易
對價的支付與交割均已經完成；交易各方嚴格按照承諾的約定切實履行其承諾，
未出現違反在本次交易中所作出承諾的情況；2022年度，上市公司各項業務的發
展狀況穩健，財務指標變動合理，業務發展符合預期；自重組完成以來，上市公
司建立了符合《公司法》及其他法律法規要求的規范化公司治理結構；本次交易
各方均按照已公布的重組方案履行相關責任和義務，實際實施方案與已公布的方
案無重大差異。
截至本報告出具之日，本獨立財務顧問對上市公司本次交易的持續督導期已
屆滿。本獨立財務顧問提示投資者繼續關注上市公司持續經營情況、公司治理情
況以及本次交易相關各方所作出的各項承諾的持續履行情況。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《中國國際金融股份有限公司關于遼寧港口股份有限公司換股吸收合
并營口港務股份有限公司并募集配套資金暨關聯交易之 2022 年度持續督導意見暨持續
督導總結報告》之簽章頁）
財務顧問主辦人：
譚 笑 吳嘉青
中國國際金融股份有限公司
年 月 日
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