證券代碼：002932 證券簡稱：明德生物 公告編號：2023-012
武漢明德生物科技股份有限公司
(資料圖片)
關于回購注銷 2019 年股權激勵計劃部分限制性股票的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛
假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要內容提示：
武漢明德生物科技股份有限公司（以下簡稱“公司”
）于 2023 年 4 月 20 日
召開了第四屆董事會第三次會議，審議通過了《關于回購注銷 2019 年限制性股
票激勵計劃部分限制性股票的議案》
。本次關于回購注銷部分限制性股票相關事
項具體內容如下：
一、本激勵計劃已履行的相關審批程序
《關于公司<2019 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》
《關于公司
<2019 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》和《關于提請公司股東
大會授權董事會辦理股票激勵相關事宜的議案》
，公司獨立董事對本次激勵計劃及
其他相關議案發表了明確同意的獨立意見。
于公司<2019 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于公司<2019
年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》和《關于 2019 年限制性股票
激勵計劃激勵對象名單的議案》。
于公司<2019 年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）>及其摘要的議案》
《關于公司
<2019 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）>的議案》和《關于提
請公司股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》
，公司獨立董事對本次
激勵計劃及其他相關議案發表了明確同意的獨立意見。
于公司<2019 年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）>及其摘要的議案》
《關于公司
<2019 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）>的議案》和《關于 2019
年限制性股票激勵計劃激勵對象名單（修訂稿）的議案》。
象的姓名及職務在公司內部 OA 進行了公示，截至 2020 年 6 月 12 日公示期滿，公
司監事會未收到任何異議或不良反映，無反饋記錄。2020 年 8 月 14 日，公司監事
會發表了《監事會關于 2019 年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的審核
意見及公示情況說明》。
于公司<2019 年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）>及其摘要的議案》
《關于公司
<2019 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）>的議案》和《關于提
請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》
，并于 2020 年 8 月 24 日披
露了《關于公司 2019 年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的
自查報告》。
第六次會議，審議通過了《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》
《關于調
整 2019 年限制性股票激勵計劃首次授予相關事項的議案》
，公司獨立董事對相關
事項發表了獨立意見，監事會對首次授予激勵對象名單進行了核實。
會第十一次會議，審議通過了《關于回購注銷 2019 年股權激勵計劃部分限制性股
票及調整回購價格、回購數量的議案》， 2021 年 4 月 29 日，公司監事會及獨立
董事就上述事項發表了同意意見。因公司實施 2020 年度利潤分配預案，調整后的
首次授予部分限制性股票數量為 118,720 股，價格為 13.15 元/股。
會第十二次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予預留限制性股票的議案》
，公
司獨立董事對相關事項發表了獨立意見，監事會對首次授予激勵對象名單進行了
核實。
《關于調整 2019 年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）相關參數的議案》，公司
獨立董事對相關事項發表了明確同意的獨立意見。
事會第十四次會議，審議通過了《關于 2019 年限制性股票激勵計劃第一個解除限
售期條件成就的議案》，公司獨立董事對相關事項發表了明確同意的獨立意見，監
事會對公司 2019 年限制性股票激勵計劃第一個限售期可解除限售激勵對象名單發
表了核查意見。
事會第十七次會議，審議通過了《關于回購注銷 2019 年限制性股票激勵計劃部分
限制性股票的議案》
，公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見，監事會對本次已
授予的部分限制性股票回購注銷的相關事項進行了核實。
事會第十八次會議，審議通過了《關于 2019 年限制性股票激勵計劃首次授予第二
個解除限售期及預留授予第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》
，公司獨立
董事對相關事項發表了明確同意的獨立意見，監事會對公司 2019 年限制性股票激
勵計劃首次授予第二個限售期及預留授予第一個限售期可解除限售激勵對象名單
發表了核查意見。
會第二次會議，審議通過了《關于調整 2019 年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）
相關參數的議案》和《關于回購注銷 2019 年限制性股票激勵計劃部分限制性股票
的議案》，公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見，監事會對本次已授予的部分
限制性股票回購注銷的相關事項進行了核實。
二、回購注銷限制性股票的條件、原因、數量、價格和資金
根據《武漢明德生物科技股份有限公司 2019 年限制性股票激勵計劃（草案修
訂稿）
》有關回購注銷的相關規定，公司回購注銷限制性股票包括如下情形：
（一）公司發生如下情形之一的，所有激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚
未解除限售的限制性股票應當由公司回購注銷：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無
法表示意見的審計報告；
（3）上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行
利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監會認定的其他情形。
（二）激勵對象發生如下任一情形的，該激勵對象已獲授但尚未解除限售的
限制性股票應當由公司回購注銷：
（1）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處
罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
（三）公司層面業績考核不達標，所有激勵對象對應考核當年不得解除限售
的限制性股票由公司回購注銷。
本激勵計劃公司層面各年度業績考核目標如下表所示：
解除限售期 業績考核目標
首次授予的限制性股票 以2019年為業績基數，考核2020年營業收入增長率
第一個解除限售期 不低于40%
解除限售期 業績考核目標
首次授予的限制性股票
以2019年為業績基數，考核2021年營業收入增長率
第二個解除限售期；
預留的限制性股票第一個解除限售期 不低于70%
首次授予的限制性股票
以2019年為業績基數，考核2022年營業收入增長率
第三個解除限售期；
不低于100%
預留的限制性股票第二個解除限售期
（四）個人績效考核結果分為 A、B、C、D 四檔，激勵對象按照上一年度個
人績效考核結果對應本激勵計劃規定的比例分檔解除限售，未能解除限售部分由
公司統一回購注銷。
個人當年實際解除限售額度=個人層面系數×個人當年計劃解除限售額度。
考評分數（S） S≥80 70≤S<80 60≤S<70 S＜60
評價標準 A B C D
個人層面系數 1.0 0.8 0.7 0
（五）公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不
符合限制性股票授予條件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司統
一回購注銷處理。激勵對象獲授限制性股票已解除限售的，所有激勵對象應當返
還已獲授權益。
（六）激勵對象因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反職業道德、泄露公司
機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導致的職務變更，或因前列原因
導致公司解除與激勵對象勞動關系的，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司以授予價格與情況發生之日公司收盤價孰低回購注銷
回購注銷。
（七）激勵對象因辭職、公司裁員而離職，激勵對象已獲授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷。
（八）激勵對象非因執行職務喪失勞動能力而離職的，其已獲授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回購注銷，激勵對象離職前需要繳納
完畢限制性股票已解除限售部分的個人所得稅。
（九）激勵對象若因非執行職務等其他原因而死亡，在情況發生之日，激勵
對象根據本計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回
購注銷。
截至第四屆董事會第三次會議召開日，公司不存在上述回購注銷限制性股票
條件中第（一）條和第（五）條之情形，且以 2019 年為業績基數，公司 2022 年
營業收入為 1,053,027.78 萬元，增長率為 5,712.84%，滿足公司層面業績考核的解
鎖條件，因此未觸發上述第（三）條之情形。
截至第四屆董事會第三次會議召開日，所有激勵對象不存在上述回購注銷限
制性股票條件中第（二）條、第（六）條、第（八）條、第（九）條之情形，且
除已離職員工外其他所有激勵對象參與了公司 2022 年度績效考核。其中觸發上述
第（四）條之情形如下：于洪達、胡盼績效考核結果為 B，解除限售系數為 0.8；
彭穎、閆玉輝、袁旭龍考核結果為 C，解除限售系數為 0.7。上述對象已獲授但尚
未解除限售的限制性股票由公司回購注銷，合計 30,662 股。其他所有被激勵對象
績效考核結果均為 A。
截至第四屆董事會第三次會議召開日，原激勵對象中郭瀟、田祥、李小濤、
張維因個人原因辭職觸發上述回購注銷限制性股票條件中第（七）條，其已獲授
但尚未解除限售的限制性股票 108,025 股由公司回購注銷。
綜上，本次回購注銷限制性股票合計為 138,687 股，占已獲授但尚未解除限售
的限制性股票的 9.10%，占公司當前總股本的 0.09%。
首次授予部分：
回購數量：124,532 股
回購價格；4.31 元/股
預留授予部分：
回購數量：14,155 股
回購價格；16.80 元/股
三、本次回購注銷后公司股本結構變動情況
公司將擇時啟動回購注銷部分限制性股票。本次回購注銷完成后，預計公司
總股本將從 156,193,021 股減至 156,054,334 股，公司將依法履行減資程序，股本結
構變動如下：
本次變動前 本次變動 本次變動后
股份性質
數量（股） 比例（%） （股） 數量（股） 比例（%）
一、有限售條件股份 52,910,651 33.88% -138,687 52,771,964 33.82%
二、無限售條件流通
股份
三、股份總數 156,193,021 100% -138,687 156,054,334 100%
四、本次回購注銷后對公司財務狀況和經營成果的影響
本次回購注銷部分限制性股票系公司根據激勵計劃對已不符合條件的限制性
股票的具體處理，回購注銷的限制性股票數量較少，且回購所用資金較少，不會
對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響，也不會影響公司管理團隊的積極
性和穩定性。公司管理團隊將繼續勤勉盡責，認真履行工作職責，為股東創造價
值。
五、獨立董事意見
獨立董事對本次回購注銷部分限制性股票發表獨立意見如下：
同意公司對上述 9 名激勵對象已獲授但尚未解除限售的部分限制性股票進行
回購注銷。本次回購注銷部分限制性股票，不會對公司的經營業績產生重大影響。
本次回購部分限制性股票事宜符合《上市公司股權激勵管理辦法》和《武漢明德
生物科技股份有限公司 2019 年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）
》等關于股權
激勵計劃所涉相關事項權益回購注銷的規定。
六、監事會意見
公司監事會對本次已授予的部分限制性股票回購注銷的相關事項進行了核實
后認為：
公司 2019 年限制性股票激勵計劃首次及預留授予部分原授予的激勵對象 9 人
根據《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件以及《武漢
明德生物科技股份有限公司 2019 年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》的規定，
上述人員觸發了回購注銷限制性股票條款，同意對其持有的已獲授但尚未解除限
售的部分限制性股票進行回購注銷。
七、律師出具的法律意見
截至本法律意見書出具之日，本次回購注銷的相關事宜已取得現階段必要的
批準和授權；本次回購注銷的依據、數量和價格符合《上市公司股權激勵管理辦
法》及公司《2019 年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》的規定。公司尚需就
本次回購注銷及時履行信息披露義務，并按照《公司法》等法律法規的規定辦理
股份回購注銷登記及減少注冊資本等手續。
特此公告。
武漢明德生物科技股份有限公司
董 事 會
查看原文公告
關鍵詞：
