證券代碼：600112   股票簡稱：ST 天成   公告編號(hào)：臨 2023—026

        貴州長征天成控股股份有限公司

關(guān)于收到上海證券交易所對(duì)公司 2022 年年度報(bào)告信

(資料圖片)

            息披露監(jiān)管問詢函的公告

  本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳

述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

  貴州長征天成控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年5月28日收

到上海證券交易所上市公司管理二部下發(fā)的《關(guān)于對(duì)貴州長征天成控股股份有限

公司2022年年度報(bào)告的信息披露問詢函》（上證公函[2023]0613號(hào)，以下簡稱

“《問詢函》”）。

  一、問詢函全文

  “貴州長征天成控股股份有限公司:

  依據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)－年度報(bào)告的內(nèi)

容與格式》

    （以下簡稱《格式準(zhǔn)則第2號(hào)》）、上海證券交易所行業(yè)信息披露指引等

規(guī)則的要求，經(jīng)對(duì)你公司2022年年度報(bào)告的事后審核，為便于投資者理解，根據(jù)

本所《股票上市規(guī)則》第13.1.1條的規(guī)定，請你公司進(jìn)一步補(bǔ)充披露下述信息。

扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入后的營業(yè)收入1.20億

元，連續(xù)兩年略高于1億元。報(bào)告期內(nèi)前五名客戶銷售額中關(guān)聯(lián)方銷售額6,904.91

萬元，占年度銷售總額44.72%，成本分析表顯示公司材料成本高達(dá)85.39%。2022

年業(yè)績預(yù)告問詢函回復(fù)顯示，公司第二大客戶中鐵一局電務(wù)工程有限公司（以下

簡稱中鐵電務(wù)）和第三大客戶廣西桂秦公路工程有限公司（以下簡稱廣西桂秦）

與廣西鐵投有業(yè)務(wù)往來，金額合計(jì)4,338.79萬元，占年度銷售總額的31.7%。此

外，年報(bào)顯示公司商品銷售收入主要包括環(huán)網(wǎng)柜、斷路器、成套設(shè)備銷售等，業(yè)

績預(yù)告問詢函回復(fù)顯示，報(bào)告期內(nèi)公司向供應(yīng)商廣西南寧某公司采購斷路器，金

額達(dá)到1,329.37萬元。請公司：

                 （1）結(jié)合報(bào)告期內(nèi)來源于廣西鐵投關(guān)聯(lián)方及與其

具有業(yè)務(wù)往來客戶的收入占營業(yè)收入總額的比例，說明是否對(duì)第一大股東廣西鐵

投存在重大依賴；

       （2）補(bǔ)充披露斷路器相關(guān)產(chǎn)品業(yè)務(wù)收入、銷售情況、主要客戶、

生產(chǎn)模式、結(jié)算方式、盈利模式等，說明是否經(jīng)過完整的加工、生產(chǎn)處理過程，

實(shí)現(xiàn)了價(jià)值提升，是否屬于營業(yè)收入扣除情形；（3）分產(chǎn)品類型列示銷售收入、

主要客戶、采購明細(xì)、生產(chǎn)模式、盈利模式等，請逐條對(duì)照《上海證券交易所上

市公司自律監(jiān)管指南第2號(hào)—業(yè)務(wù)辦理》附件第七號(hào)《財(cái)務(wù)類退市指標(biāo)：營業(yè)收

入扣除》有關(guān)規(guī)定，說明公司全年相關(guān)業(yè)務(wù)是否存在應(yīng)扣除收入未按規(guī)定扣除的

情況，結(jié)合上述情況說明是否存在規(guī)避退市風(fēng)險(xiǎn)警示的情形。請年審會(huì)計(jì)師對(duì)問

題（2）（3）發(fā)表意見。

較上年同期增長47.76%，其中對(duì)第一大客戶廣西機(jī)械工業(yè)研究院有限責(zé)任公司

（以下簡稱廣西機(jī)械院）應(yīng)收4,941萬元。2022年業(yè)績預(yù)告回函顯示，部分合同

條款約定產(chǎn)品交付后公司僅收到銷售款的40%，后續(xù)公司還負(fù)責(zé)設(shè)備的通電調(diào)試，

待產(chǎn)品安裝調(diào)試完運(yùn)行并驗(yàn)收合格后，才能收到全部貨款，公司對(duì)部分客戶提供

售后服務(wù)，并約定了質(zhì)保金，本期公司銷售商品，提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金僅8,493

萬元。請公司：

      （1）補(bǔ)充披露應(yīng)收賬款期末余額前五名的交易對(duì)手名稱、交易背

景，結(jié)合主要合同條款、收入確認(rèn)政策等說明期末應(yīng)收賬款大幅增長的原因及合

理性，并分析是否充分計(jì)提了壞賬準(zhǔn)備；

                 （2）補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)及期后是否存在

長期未結(jié)算或期后退回的情況，以及公司為提供售后服務(wù)付出的成本，在此基礎(chǔ)

上說明收入確認(rèn)政策是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定；

                   （3）結(jié)合設(shè)備買賣合同的具體內(nèi)容

及執(zhí)行情況、應(yīng)收賬款壞賬計(jì)提比例等，說明銷售商品，提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金連

續(xù)兩年遠(yuǎn)低于當(dāng)年?duì)I業(yè)收入的原因及合理性，是否存在提前確認(rèn)收入情形，是否

滿足收入確認(rèn)條件。請年審會(huì)計(jì)師發(fā)表意見。

金融資產(chǎn)賬面價(jià)值5.25億元，其他權(quán)益工具投資賬面價(jià)值4.99億元，主要系公司

持有的貴陽貴銀金融租賃有限責(zé)任公司（以下簡稱貴銀金租）13%的股權(quán)投資和

香港長城礦業(yè)開發(fā)有限公司（以下簡稱香港長城）17%的股權(quán)投資。報(bào)告期內(nèi)香

港長城的權(quán)益工具投資公允價(jià)值上升9,443萬元，確認(rèn)來自香港長城的股利收入

公允價(jià)值較2020年末增加2.22億元，2021年年報(bào)問詢函回復(fù)顯示，評(píng)估出現(xiàn)差異

的原因之一為貴銀金租計(jì)劃對(duì)2021年的利潤進(jìn)行分配，但2023年1月公司公告稱，

露的分紅計(jì)劃存在重大差異。此外，2022年業(yè)績預(yù)告回復(fù)函顯示，公司在確定貴

銀金租評(píng)估方法時(shí)，參考工商銀行、農(nóng)業(yè)銀行、建設(shè)銀行等上市銀行和金融租賃

公司的利潤分配計(jì)劃，假定按照股東凈利潤30%的比例進(jìn)行股利分配，請公司：

（1）詳細(xì)列示針對(duì)貴銀金租13%、香港長城17%股權(quán)采取的評(píng)估方法及計(jì)算過程，

包括關(guān)鍵假設(shè)、主要參數(shù)及預(yù)測指標(biāo)等，相關(guān)股利收入是否已獲取；

                             （2）結(jié)合貴

銀金租2021年度不進(jìn)行利潤分配的現(xiàn)狀，說明在評(píng)估基礎(chǔ)發(fā)生重大變化的情形

下，公司依舊采用收益法進(jìn)行評(píng)估的合理性；

                   （3）補(bǔ)充說明在貴銀金租自成立起

從未進(jìn)行分紅，且未來是否分紅仍具有重大不確定性的情況下，公司參考行業(yè)龍

頭金融企業(yè)的利潤分配比例的合理性，是否存在調(diào)高2022年貴銀金租股權(quán)期末價(jià)

值，以規(guī)避期末凈資產(chǎn)為負(fù)的情形。請年審會(huì)計(jì)師說明對(duì)上述金融資產(chǎn)執(zhí)行的審

計(jì)程序及獲取的審計(jì)證據(jù)，并就公司其他權(quán)益工具投資確認(rèn)賬面價(jià)值的公允性、

合理性發(fā)表明確意見。

中，因未決訴訟計(jì)提的預(yù)計(jì)負(fù)債202.92萬元。截止報(bào)告披露日，公司涉及往年未

結(jié)及本年度新增訴訟、仲裁案件共99起，涉及金額合計(jì)13.4億元，其中公司作為

被告方的訴訟尚未結(jié)案的案件共73起，涉及金額合計(jì)11.7億元。此外，公司還因

中國證監(jiān)會(huì)于2018年11月19日作出的《行政處罰決定書》

                            （[2018]112號(hào)）涉及771

起證券虛假陳述責(zé)任糾紛案件，訴訟金額共計(jì)人民幣1.24億元，其中尚未完結(jié)的

案件共591起，涉及金額合計(jì)1.09億元。請公司結(jié)合不同案件的所涉事由及審理/

仲裁進(jìn)展、資產(chǎn)和銀行賬戶的凍結(jié)情況等，說明預(yù)計(jì)負(fù)債計(jì)提是否充分，是否符

合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定。請年審會(huì)計(jì)師發(fā)表意見。

萬元，其中計(jì)提其他應(yīng)收款壞賬損失1,224萬元，財(cái)務(wù)擔(dān)保合同損失1,134萬元，

其他應(yīng)收款期初賬面價(jià)值859萬元。請公司補(bǔ)充披露：（1）其他應(yīng)收款減值計(jì)提

對(duì)應(yīng)的款項(xiàng)交易背景、交易對(duì)象、金額等，相關(guān)方與公司及股東方是否存在關(guān)聯(lián)

關(guān)系；

  （2）財(cái)務(wù)擔(dān)保合同的具體內(nèi)容，對(duì)該項(xiàng)目計(jì)提大額減值損失的原因及判斷

依據(jù)。

萬元、823.09萬元，資本化比重分別為58.34%、28.91%，本期內(nèi)部研發(fā)形成的專

利權(quán)金額為1,512.16萬元，2020、2021年公司通過內(nèi)部研發(fā)形成的無形資產(chǎn)金額

顯示為0。請公司補(bǔ)充披露具體研發(fā)項(xiàng)目、研發(fā)進(jìn)度、所處階段、資本化時(shí)點(diǎn)和

經(jīng)濟(jì)利益產(chǎn)生方式，并結(jié)合公司研發(fā)活動(dòng)相關(guān)會(huì)計(jì)政策，研究階段和開發(fā)階段的

劃分標(biāo)準(zhǔn)，說明相關(guān)研發(fā)費(fèi)用資本化的具體依據(jù)及合理性，是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)

準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定。請年審會(huì)計(jì)師發(fā)表意見。

  針對(duì)前述問題，公司依據(jù)《格式準(zhǔn)則第2號(hào)》、上海證券交易所行業(yè)信息披露

指引等規(guī)定要求，認(rèn)為不適用或因特殊原因確實(shí)不便披露的，應(yīng)當(dāng)說明無法披露

的原因。

  請公司收到本函后立即對(duì)外披露。請你公司于收到本函件之日起10個(gè)交易日

內(nèi)，書面回復(fù)我部并履行信息披露義務(wù)，同時(shí)按要求對(duì)定期報(bào)告作相應(yīng)修訂和披

露。

 ”

  二、其他說明與風(fēng)險(xiǎn)提示

落實(shí)相關(guān)要求，并將及時(shí)履行信息披露義務(wù)。敬請廣大投資者理性投資，注意投

資風(fēng)險(xiǎn)。

《證券日報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）,有關(guān)公司信息以公司

在上述指定媒體刊登的公告為準(zhǔn)，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

  特此公告。

                         貴州長征天成控股股份有限公司

                                 董事會(huì)

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