杭州聚合順新材料股份有限公司 內幕信息知情人管理制度
杭州聚合順新材料股份有限公司
內幕信息知情人管理制度
【資料圖】
第一章 總 則
第一條 為加強杭州聚合順新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）內幕信
息管理，做好內幕信息保密工作，維護信息披露的公平原則，保護廣大投資者的
合法權益，根據《公司法》《證券法》《上海證券交易所股票上市規則》《上市
公司監管指引第5號——上市公司內幕信息知情人登記管理制度》等有關法律、
法規、業務規則及《杭州聚合順新材料股份有限公司公司章程》（以下簡稱“公
司章程”）、《公司信息披露管理制度》等有關規定，結合公司實際情況，特制
定本制度。
第二條 公司董事會是內幕信息的管理機構，董事長為主要責任人。公司證
券部負責辦理公司內幕信息知情人的登記存檔事宜，內幕信息知情人報備日常工
作，保管內幕信息知情人登記資料。公司監事會對內幕信息知情人登記管理制度
實施情況進行監督。
第三條 公司證券部是信息披露管理、投資者關系管理、內幕信息知情人管
理的日常職能部門，統一負責證券監管機構、證券交易所、證券公司等機構及新
聞媒體、股東接待、咨詢(質詢)、服務工作。
第四條 在內幕信息依法披露前，接觸到公司內幕信息的知情人員負有保密
義務，任何內幕信息知情人不得以任何媒介或形式對外報道、傳送或發布任何涉
及公司內幕信息的內容和資料，除非系履行法規規章要求義務或已經獲得公司董
事會秘書審核同意（并視信息重要程度報送公司董事會審核）并有效授權。
第五條 公司董事、監事、高級管理人員和其他內幕信息知情人應做好內幕
信息的保密工作，不得泄露內幕信息，不得進行內幕交易或配合他人操縱證券交
易價格。
第二章 內幕信息及其范圍
第六條 內幕信息是指在證券交易活動中，涉及公司的經營、財務或者對該
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公司證券市場價格有重大影響的尚未公開的信息，以及《證券法》第八十條第二
款、第八十一條第二款所列重大事件。
尚未公開是指公司尚未在中國證監會指定的信息披露刊物或網站上正式公
開披露。
第七條 內幕信息的范圍包括但不限于：
（一）公司的經營方針和經營范圍的重大變化；
（二）公司的重大投資行為，公司在一年內購買、出售重大資產超過公司資
產總額百分之三十，或者公司營業用主要資產的抵押、質押、出售或者報廢一次
超過該資產的百分之三十；
（三）公司訂立重要合同、提供重大擔保或者從事關聯交易，可能對公司的
資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；
（四）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；
（五）公司發生重大虧損或者重大損失；
（六）公司生產經營的外部條件發生的重大變化；
（七）公司的董事、三分之一以上監事或者經理發生變動，董事長或者經理
無法履行職責；
（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人持有股份或者控制
公司的情況發生較大變化，公司的實際控制人及其控制的其他企業從事與公司相
同或者相似業務的情況發生較大變化；
（九）公司分配股利、增資的計劃，公司股權結構的重要變化，公司減資、
合并、分立、解散及申請破產的決定，或者依法進入破產程序、被責令關閉；
（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者
宣告無效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案調查，公司的控股股東、實際控制人、董
事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強制措施；
（十二）公司股權結構或者生產經營狀況發生重大變化；
（十三）公司債券信用評級發生變化；
（十四）公司新增借款或者對外提供擔保超過上年末凈資產的百分之二十；
（十五）公司放棄債權或者財產超過上年末凈資產的百分之十；
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（十六）公司發生超過上年末凈資產百分之十的重大損失；
（十七）中國證監會、上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）認定的對證券
交易價格有顯著影響的其他重要信息。
第三章 內幕信息知情人及其范圍
第八條 內幕信息知情人是指由于其管理地位、監督地位或者職業地位，或
者作為雇員、專業顧問履行職務，能夠接觸或者獲得公司內幕信息的人員。
第九條 內幕信息知情人的范圍包括但不限于：
（一）公司及其董事、監事和高級管理人員；
（二）持有公司5%以上股份的股東及其董事、監事、高級管理人員，公司
實際控制人及其董事、監事和高級管理人員；
（三）公司控股或實際控制的公司及其董事、監事、高級管理人員；
（四）由于所任公司職務或者因與公司業務往來可以獲取公司有關內幕信息
的人員；
（五）公司收購或者重大資產交易方及其控股股東、實際控制人、董事、監
事和高級管理人員；
（六）因職務、工作可以獲取內幕信息的證券交易場所、證券公司、證券登
記結算機構、證券服務機構的有關人員；
（七）因職責、工作可以獲取內幕信息的證券監督管理機構工作人員；
（八）因法定職責對證券發行、交易或對公司及其收購、重大資產交易進行
管理可以獲取內幕信息的有關主管部門、監管機構的工作人員；
（九）相關法律、法規、規范性文件以及中國證監會、上交所認定的其他人
員。
第四章 內幕信息保密管理
第十條 本制度同時適用于公司下屬各部門、分支機構、控股子公司及公司
能夠對其實施重大影響的參股公司。
第十一條 公司內幕信息知情人在公司信息尚未公開披露前，應將信息知情
范圍控制到最小。
在公司依法披露內幕信息前，內幕信息知情人應當妥善保管載有內幕信息的
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文件、磁盤、光盤、軟盤、錄音（像）帶、會議記錄、決議等資料以及紙介質、
光介質、電磁介質等載體，不得擅自借給他人閱讀、復制，不得擅自交由他人代
為攜帶和保管。內幕信息知情人應當采取相應保密防護措施，保證在電腦、磁盤
等介質上儲存的有關內幕信息資料不被調閱、復制。
第十二條 公司內幕信息知情人在內幕信息依法披露前，不得公開或泄露內
幕信息、買賣或者建議他人買賣公司的證券及其衍生品種，不得利用內幕信息配
合他人操縱證券交易價格，不得利用內幕信息為本人、親屬或他人謀利。
第十三條 內幕信息尚未公布前，公司內幕信息知情人不得將有關內幕信息
內容向外界泄露、報道、傳送，不得在公司局域網或網站以任何形式進行傳播和
粘貼。
第十四條 由于工作原因，經常從事有關內幕信息的證券、財務等崗位的相
關人員，在有利于內幕信息的保密和方便工作的前提下，應具備獨立的辦公場所
和專用辦公設備。
第十五條 公司應對公司內刊、網站、宣傳性資料等進行嚴格管理，防止在
上述資料中泄漏內幕信息。
第十六條 內幕信息知情人應采取設立密碼及經常更換密碼等相應措施，保
證電腦儲存的有關內幕信息資料不被調閱、拷貝。
第十七條 內幕信息公布之前，機要、檔案工作人員不得將載有內幕信息的
文件、軟(磁)盤、光盤、錄音(像)帶、會議記錄、會議決議等文件、資料外借。
第十八條 內幕信息依法披露前，公司的股東、實際控制人不得濫用其股東
權利、支配地位，要求公司及其董事、監事、高級管理人員向其提供內幕信息。
公司向控股股東、實際控制人以及其他內幕信息知情人員提供未公開信息的，
應在提供之前，確認已經與其簽署保密協議或者其對公司負有保密義務。對控股
股東、實際控制人沒有合理理由要求公司提供未公開信息的，公司董事會應予以
拒絕。
第十九條 在公司公告定期報告之前，公司財務人員和其他相關知情人不得
將公司季度、半年度、年度報告及有關數據向外界泄露、報送或公開，也不得在
公司內部網站、論壇、公告欄或其他媒介上以任何形式進行傳播、發布或討論。
第二十條 公司非內幕信息知情人應自覺做到不打聽內幕信息。非內幕信息
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知情人自知悉內幕信息后即成為內幕信息知情人，受本制度約束。
第二十一條 加強對外部信息報送和使用的管理。對于無法律法規依據的外
部單位年度統計報表等報送要求，應拒絕報送。依據法律法規的要求應當報送的，
需要將報送的外部單位相關人員作為內幕知情人登記在案備查；應將報送的相關
信息作為內幕信息，并書面提醒報送的外部單位相關人員履行保密義務。
第五章 內幕信息知情人備案管理
第二十二條 在公司依法披露內幕信息前，公司按照本制度建立內幕信息知
情人檔案，如實、完整、及時地記錄、匯總在商議籌劃、論證咨詢、合同訂立等
階段及報告、傳遞、編制、審核、決議、披露等各環節所有內幕信息知情人名單，
以及知情人知悉內幕信息的時間、地點、依據、方式、內容、所處階段等信息，
供公司自查和相關監管機構查詢。
第二十三條 內幕信息知情人應自獲悉內幕信息之日起填寫《內幕信息知情
人登記表》（附件1），并于5個交易日內交公司證券部備案。董事會秘書有權要
求內幕信息知情人提供或補充其他有關信息。
第二十四條 公司董事、監事、高級管理人員及各部門、控股子公司、能夠
實施重大影響的參股公司、分支機構及其負責人應當積極配合公司做好內幕信息
知情人登記備案工作，及時報告內幕信息知情人情況以及相關內幕信息知情人的
變更情況。
持有公司5%以上股份的股東、實際控制人、其他公司關聯方、收購人及其
一致行動人、交易對方及其關聯方、證券服務機構等內幕信息知情人，應當積極
配合公司做好內幕信息知情人登記備案工作，及時告知公司已發生或擬發生重大
事件的內幕信息知情人情況以及相關內幕信息知情人的變更情況檔案，不得向公
司隱瞞或者要求、協助公司隱瞞重要信息。
上述主體應當根據事項進程將內幕信息知情人檔案分階段送達公司，但完整
的內幕信息知情人檔案的送達時間不得晚于內幕信息公開披露的時間。
第二十五條 公司應加強對內幕信息報送和使用的管理。對于無法律依據的
外部單位年度統計報表等報送要求，應拒絕報送。公司依據法律法規的要求應報
送的，應與報送單位簽訂保密協議，并將報送的外部單位相關人員作為內幕信息
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知情人登記在冊備查。
政府行政管理部門人員接觸到公司內幕信息的，應當按照相關行政管理部門
的要求做好登記工作。
內幕信息在披露前按照相關法律、法規、政策的要求需經常性向相關政府行
政管理部門報送的，在報送部門、內容等未發生重大變化的情況下，可將其視為
同一內幕信息事項，在同一張表格中登記行政管理部門的名稱，并持續登記報送
信息的時間。除上述情況外，內幕信息流轉涉及到行政管理部門時，公司應當按
照一事一記的方式在內幕信息知情人檔案中登記行政管理部門的名稱、接觸內幕
信息的原因以及知悉內幕信息的時間。
第二十六條 公司內幕信息知情人登記備案的流程如下：
（一）當內幕信息發生時，知曉該信息的知情人（主要指各部門、機構負責
人）需要第一時間將該信息告知公司董事會秘書。董事會秘書應及時通過簽署禁
止內幕交易告知書等必要方式將保密義務和違反保密規定的責任告知相關知情
人，并根據有關法律、法規、規范性文件和內部制度的規定和要求控制內幕信息
的傳遞和知情范圍。
（二）董事會秘書應第一時間組織相關內幕信息知情人填寫《內幕信息知情
人登記表》并及時對內幕信息及知情人進行核實，以確保《內幕信息知情人登記
表》所填寫的內容真實性、準確性。
（三）董事會秘書核實無誤后，應當按照規定向監管機構進行報備。
第二十七條 公司進行收購（包括導致實際控制人或第一大股東發生變更的
權益變動、要約收購等）、重大資產重組、發行證券（包括非公開發行、配股、
增發、可轉換債券）、合并、分立、回購股份、披露定期報告等重大事項，除按
照本制度的規定填寫內幕信息知情人檔案外，還應制作重大事項進程備忘錄（附
件2），內容包括但不限于籌劃決策過程中各個關鍵時點的時間、參與籌劃決策
人員名單、決策方式等。公司應督促備忘錄涉及的人員在備忘錄上簽名確認。
公司應當在內幕信息依法公開披露后5個交易日內將內幕信息知情人檔案及
重大事項進程備忘錄報送中國證監會（下屬證監局）、上交所。公司披露重大事
項后，相關事項發生重大變化的，公司應當及時補充報送內幕信息知情人檔案及
重大事項進程備忘錄。
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第二十八條 公司應當按照中國證監會的規定和要求，對內幕信息知情人買
賣本公司證券及其衍生品種的情況進行自查。發現內幕信息知情人進行內幕交易、
泄露內幕信息或者建議他人利用內幕信息進行交易的，公司應當進行核實并依據
本制度對相關人員進行責任追究，并在2個工作日內將有關情況及處理結果報送
公司注冊地中國證監會派出機構和上交所。
第二十九條 公司應當及時補充完善內幕信息知情人檔案及重大事項進程備
忘錄信息。內幕信息知情人檔案及重大事項進程備忘錄自記錄（含補充完善）之
日起至少保存十年。中國證監會及其派出機構、上交所可調取查閱公司內幕信息
知情人檔案及重大事項進程備忘錄。
證券公司、證券服務機構接受委托開展相關業務，該受托事項對公司證券交
易價格有重大影響的，應當填寫本機構內幕信息知情人檔案。收購人、重大資產
重組交易對方以及涉及公司并對公司證券交易價格有重大影響事項的其他發起
方，應當填寫本單位內幕信息知情人檔案。
上述主體應當保證內幕信息知情人檔案的真實、準確和完整，根據事項進程
將內幕信息知情人檔案分階段送達相關公司，完整的內幕信息知情人檔案的送達
時間不得晚于內幕信息公開披露的時間。內幕信息知情人檔案應當按照規定要求
進行填寫，并由內幕信息知情人進行確認。公司應當做好其所知悉的內幕信息流
轉環節的內幕信息知情人的登記，并做好第一款至第三款涉及各方內幕信息知情
人檔案的匯總。公司應與對方簽訂保密協議，明確協議各方的權利、義務和違約
責任，并要求對方提供內幕信息知情人名單，包括姓名、職務、知悉內幕信息的
時間、身份證號碼等信息。
第六章 責任追究
第三十條 內幕信息知情人違反本制度擅自泄露內幕信息，或由于失職，導
致違規，給公司造成嚴重影響或損失時，公司將按情節輕重，對責任人員給予批
評、警告、記過、罰款、留用察看、解除勞動合同，并保留追究其責任的權利。
以上處分可以單處或并處。中國證監會、上海證券交易所等監管部門另有處分的
可以合并處罰。
第三十一條 公司應及時進行自查和作出處罰決定，并將自查和處罰結果及
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時報送中國證監會（下屬證監局）、上交所備案。
第三十二條 內幕信息知情人違反本制度規定，在社會上造成嚴重后果，給
公司造成重大損失，公司將視情節輕重，將相關案件線索移送證券監管機構查處，
并積極配合證券監管機構依法調查，提供相關內幕信息知情人登記檔案等資料信
息。相關責任人構成犯罪的，公司將依法移送司法機關追究其刑事責任。證券監
管機構、司法機關的處理不影響公司對內部責任人的處分。
第三十三條 公司履行信息披露義務出具專項文件的證券服務機構及其人員，
持有公司5%以上股份的股東或者潛在股東、公司的實際控制人，如擅自披露公
司內幕信息，給公司造成損失的，公司保留依法追究其責任的權利。
第七章 附 則
第三十四條 本制度未盡事宜，按國家有關法律、法規和公司章程的規定執
行；如與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時，
按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行。
第三十五條 本制度由公司董事會負責解釋。
第三十六條 本制度自公司董事會審議通過之日起實施。
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附件1：
杭州聚合順新材料股份有限公司內幕信息知情人登記備案表
證券簡稱
證券代碼
業務類型
（注 1）
報送日期
首次信息披
露日期
完整交易進
程備忘錄
自然人姓名/法 所在單位 知情日 親屬 知悉內幕 知悉內幕 登記
知情人 職務/ 證件 證件 知悉內幕 登記
知情人類型 人名稱/政府部 /部門（注 期（注 關系 信息方式 信息階段 時間 備注
身份 崗位 類型 號碼 信息地點 人
門名稱 2） 3） 名稱 （注 4） （注 5）
注1：內幕信息事項應采取一事一報的方式，即每份報備的內幕信息知情人名單僅涉及一項內幕信息，不同內幕信息涉及的知情人名單應分別報送備案。
注2：內幕信息知情人是單位的，要填寫是上市公司的股東、實際控制人、關聯人、收購人、交易對手等；是自然人的，要填寫所屬單位部門等。
注3：知悉內幕信息時間請填入內幕信息知情人獲取或應當獲取內幕信息的第一時間。
注4：填報獲取內幕信息的方式，包括但不限于會談、電話、傳真、書面報告、電子郵件等;
注5：填寫內幕信息所處階段，如商議（籌劃）、簽訂合同、公司內部的報告、傳遞、編制、審核、董事會決議等。
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附件2：
杭州聚合順新材料股份有限公司
內幕信息知情人檔案和重大事項進程備忘錄的承諾函
公司簡稱：聚合順 公司代碼：605166
所涉重大事項簡述：
交易階段 時間 地點 籌劃決策方式 參與機構和人員 事項
公司所填報內幕信息知情人信息及重大事項進程備忘錄真實、準確、完整，并向全部內幕信息知情人
通報了有關法律法規對內幕信息知情人的相關規定。
法定代表人簽名：
公司蓋章：
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（此頁無正文，為公司《關于 XXX 內幕信息知情人檔案和重大事項進程備忘錄的承諾函》之簽署頁
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