東莞證券股份有限公司關于

     廣東生益科技股份有限公司分拆所屬子公司

【資料圖】

  生益電子股份有限公司至科創板上市的持續督導意見

  廣東生益科技股份有限公司（以下簡稱“公司”“上市公司”“生益科技”）

將其控股子公司生益電子股份有限公司（以下簡稱“所屬子公司”

                            “生益電子”）

分拆至上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）科創板上市（以下簡稱“本次分

拆上市”“本次分拆”“本次交易”），東莞證券股份有限公司（以下簡稱“獨

立財務顧問”“本獨立財務顧問”“東莞證券”）作為本次分拆上市的獨立財務

顧問。2020 年 2 月 28 日，生益科技披露《廣東生益科技股份有限公司關于分拆

所屬子公司生益電子股份有限公司至科創板上市的預案》。生益電子于 2021 年

（試行）》（以下簡稱“《分拆規則》”）等相關法規和規范性文件的要求，出

具本持續督導意見。

一、分拆上市后上市公司保持獨立性及持續經營能力

  公司和生益電子均擁有獨立、完整、權屬清晰的經營性資產，各自具有健全

的職能部門和內部經營管理機構，該等機構獨立行使職權，亦未有生益電子與公

司及公司控制的其他企業機構混同的情況。公司不存在占用、支配生益電子的資

產或干預生益電子對其資產進行經營管理的情形，也不存在機構混同的情形，公

司和生益電子均保持資產、財務和機構獨立。

  上市公司與生益電子資產相互獨立完整，在財務、機構、人員、業務等方面

均保持獨立，分別具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，在獨立

性方面不存在其他嚴重缺陷。生益電子在科創板上市后，不存在對上市公司其他

業務板塊的獨立經營運作構成任何不利影響，不影響上市公司保持獨立性，符合

相關法律、法規、規章、規范性文件和《分拆規則》的要求。

  分拆上市后，生益科技仍是生益電子的控股股東，生益電子仍納入合并財務

報表，生益科技可以繼續從生益電子的未來增長中獲益；同時，生益電子分拆上

市后進一步拓寬了融資渠道，提高了上市公司整體融資效率，降低了整體資產負

債率，增強了上市公司的綜合實力。

      生益科技分拆所屬子公司生益電子上市后，上市公司繼續保持獨立性和持續

經營能力。

二、分拆上市后對上市公司權益有重要影響的資產和財務狀況變化情

況

      生益科技分拆所屬子公司生益電子上市后沒有發生對上市公司權益有重要

影響的資產和財務狀況變化情況，生益科技具體情況如下：

      （一）主要財務數據

                                                                單位：萬元

    主要會計數據          2022 年             2021 年           本期比上年同期增減(%)

營業收入               1,801,444.22   2,027,426.30                          -11.15

歸屬于上市公司股東的

凈利潤

歸屬于上市公司股東的

扣除非經常性損益的凈          142,847.05         252,825.82                       -43.50

利潤

經營活動產生的現金流

量凈額

歸屬于上市公司股東的

凈資產

總資產                2,519,563.13   2,443,116.45                            3.13

      （二）主要財務指標

          主要財務指標                  2022 年      2021 年    本期比上年同期增減(%)

 基本每股收益（元／股）                           0.66      1.23              -46.34

 稀釋每股收益（元／股）                           0.65      1.21              -46.28

 扣除非經常性損益后的基本每股收益

 （元／股）

 加權平均凈資產收益率（%）                        11.71     24.34   減少 12.63 個百分點

 扣除非經常性損益后的加權平均凈資產

 收益率（%）

非后凈利潤為 142,847.05 萬元，較上年下降 43.50%。生益電子 2022 年度歸屬

于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤為 27,327.06 萬元，較上年提升

料成本下降空間微薄，疊加芯片短缺等因素影響，2022 年以來市場形勢低迷，導

致上述經營業績有所下滑。同時，考慮生益電子 2022 年度歸屬于上市公司股東

的扣除非經常性損益的凈利潤為 27,327.06 萬元，較上年提升 19.71%。2022 年

生益科技業績下滑并非分拆生益電子上市所致。

  綜上，生益電子上市后，沒有發生對生益科技權益有重要影響的資產和財務

狀況變化情況。

三、對上市公司股票價格產生較大影響情況

  截至目前，生益科技分拆所屬子公司生益電子上市后沒有發生對上市公司股

票價格產生較大影響的情況。

四、上市公司依法履行信息披露情況

  公司嚴格按照《證券法》《上市公司信息披露管理辦法》《上海證券交易所

股票上市規則》《公司章程》等相關規定，依法履行信息披露義務，確保信息披

露的及時、真實、準確、完整。公司完善了信息披露管理制度，對信息披露的原

則、內容、程序、職責分工、信息傳遞、登記、存檔、保密措施及責任追究等做

出了明確規定。公司相關人員和部門嚴格遵守信息披露相關法律、法規，對涉及

公司經營、財務或者其他對公司股票交易價格產生較大影響的尚未公開的信息，

嚴控知情范圍，做好內幕信息知情人登記，嚴格遵守信息的傳遞、審核及披露流

程，知情人能夠做好內幕信息保密管理工作，未出現內幕信息泄露、內幕交易等

違規行為。

  上市公司信息披露符合相關法律、法規和規范性文件及公司章程的規定，披

露的相關信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

五、結論性意見

  經核查，本獨立財務顧問認為，生益科技在分拆所屬子公司生益電子上市后

持續督導期間符合《分拆規則》相關要求：

 （一）上市公司分拆后保持獨立性及持續經營能力；

 （二）分拆上市后所屬子公司沒有發生對上市公司權益有重要影響的資產和

財務狀況變化；

 （三）所屬子公司不存在其他可能對上市公司股票價格產生較大影響的情況；

 （四）上市公司依法履行信息披露義務。

 （以下無正文）

查看原文公告

關鍵詞：