上海永茂泰汽車科技股份有限公司
(資料圖片僅供參考)
獨立董事關(guān)于公司第二屆董事會第十四次會議審議事項的
獨立意見
根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司獨立董事規(guī)則》、
《上海證券交易所上市公司自律
監(jiān)管指引第 1 號——規(guī)范運作》及上海永茂泰汽車科技股份有限公司（以下簡稱
“公司”）《獨立董事工作制度》等相關(guān)規(guī)定，我們作為公司獨立董事，對公司
第二屆董事會第十四次會議審議的相關(guān)事項發(fā)表如下獨立意見：
一、關(guān)于公司 2022 年度內(nèi)部控制評價報告的獨立意見
公司 2022 年度內(nèi)部控制評價的范圍涵蓋了公司及子公司的主要業(yè)務和事項，
我們結(jié)合有關(guān)法律法規(guī)的要求對公司建立的內(nèi)部控制制度和內(nèi)部控制評價報告
進行了審查，認為公司的內(nèi)部控制制度符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的要求，公司在
所有重大方面保持了與企業(yè)業(yè)務及管理相關(guān)的有效的內(nèi)部控制；對內(nèi)部控制存在
的重要缺陷和一般缺陷，公司制訂有效的整改措施進行了整改。公司 2022 年度
內(nèi)部控制評價報告客觀、真實地反映了公司內(nèi)部控制制度的建立健全及運行情況。
我們同意公司 2022 年度內(nèi)部控制評價報告。
二、關(guān)于公司 2022 年度利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本方案的獨立意見
公司 2022 年度擬以實施權(quán)益分派股權(quán)登記日的總股本為基數(shù)，向全體股東
每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.39 元（含稅），同時每 10 股以資本公積轉(zhuǎn)增 3 股，不送
紅股。公司現(xiàn)金分紅水平低于當年歸屬于上市公司股東的凈利潤的 30%，主要出
于對目前公司所處的行業(yè)特點及發(fā)展階段，結(jié)合目前經(jīng)營狀況及未來資金需求的
綜合考慮，留存的未分配利潤將主要用于日常生產(chǎn)經(jīng)營、投資新建項目、研發(fā)投
入等方面，公司提出此 2022 年度利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本方案，既保護廣
大投資者的合法權(quán)益，又兼顧公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略的實施以及持續(xù)、健康發(fā)展的
需求。
我們根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的具體規(guī)定結(jié)合公司的實際情況進行了審查，認為本
次利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本方案符合法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。本
次利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本方案是基于公司目前的經(jīng)營狀況、財務狀況、資
金需求以及公司未來發(fā)展所做出的決定，并體現(xiàn)對投資者的合理回報，使投資者
能夠分享公司的經(jīng)營成果，不存在損害中小股東利益的情形。綜上，我們同意公
司 2022 年度利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本方案。
三、關(guān)于 2022 年度董事、高級管理人員薪酬的獨立意見
公司根據(jù)公司薪酬制度、董事、高級管理人員實際履職崗位、貢獻和績效考
核情況及公司 2022 年度經(jīng)營情況、公司所處行業(yè)、地區(qū)經(jīng)濟發(fā)展水平確定 2022
年度董事、高級管理人員薪酬，有利于調(diào)動董事、高級管理人員的工作積極性，
強化董事、高級管理人員勤勉盡責的意識，促進公司業(yè)務發(fā)展，決策程序符合相
關(guān)規(guī)定，不存在損害中小股東利益的情形。同意公司 2022 年度董事、高級管理
人員薪酬。
四、關(guān)于聘請 2023 年度財務及內(nèi)控審計機構(gòu)的獨立意見
公司擬續(xù)聘天健會計師事務所(特殊普通合伙)為 2023 年度財務及內(nèi)控審計
機構(gòu)。我們對天健所進行了審查，認為該所是符合《證券法》規(guī)定的審計機構(gòu)，
具有上市公司審計工作的豐富經(jīng)驗，具備足夠的專業(yè)勝任能力、投資者保護能力，
誠信狀況良好，且符合獨立性要求，所出具的審計報告能真實反映公司的財務狀
況和經(jīng)營成果，能夠滿足公司 2023 年度財務及內(nèi)控審計工作的要求。公司本次
續(xù)聘會計師事務所履行的審議程序恰當，不存在損害中小股東利益的情形。同意
續(xù)聘天健所為 2023 年度財務及內(nèi)控審計機構(gòu)。
五、關(guān)于對全資子公司提供擔保額度的獨立意見
公司擬為全資子公司提供最高額合計不超過 10 億元的連帶責任保證擔保，
是為了獲取金融機構(gòu)融資，滿足子公司經(jīng)營資金需求，支持子公司業(yè)務運營。我
們對擔保對象進行了審查，認為其具有足夠的償債能力，擔保風險安全可控，不
存在資源轉(zhuǎn)移或利益輸送情況，不會對公司的正常運作和業(yè)務發(fā)展造成不良影響。
本次擔保預計有效期為 2022 年年度股東大會審議通過之日至公司 2023 年年度股
東大會召開之日，擔保內(nèi)容及決策程序符合相關(guān)規(guī)定，不存在損害中小股東利益
的情形。同意本次對全資子公司擔保預計事項。
六、關(guān)于以自有資產(chǎn)抵押申請金融機構(gòu)授信的獨立意見
公司及子公司擬以賬面價值合計不超過 5 億元的自有資產(chǎn)抵押申請金融機
構(gòu)授信，是為了獲取金融機構(gòu)融資滿足生產(chǎn)經(jīng)營需要。公司及子公司經(jīng)營狀況良
好，具備足夠償債能力，資產(chǎn)抵押風險可控。本次額度自公司 2022 年年度股東
大會審議通過之日至公司 2023 年年度股東大會召開之日持續(xù)有效，審議程序符
合相關(guān)規(guī)定，不存在損害中小股東利益的情形。同意本次資產(chǎn)抵押申請授信事項。
七、關(guān)于開展套期保值業(yè)務的獨立意見
公司及子公司擬在 10,000 萬元人民幣保證金及 60,000 萬元人民幣合約價值
額度內(nèi)開展套期保值業(yè)務。我們對公司制定的套期保值業(yè)務可行性分析報告和套
期保值管理制度進行了審查，認為符合公司實際情況，公司已按照該制度建立了
內(nèi)控體系，能夠有效控制風險。公司開展套期保值業(yè)務有助于控制因大宗金屬市
場價格大幅波動導致的公司原材料成本上升、庫存商品價格下跌等生產(chǎn)經(jīng)營風險，
控制并降低原材料成本、鎖定利潤，從而保持公司盈利的穩(wěn)定，降低公司主營業(yè)
務風險，同時公司認識到開展套期保值業(yè)務存在的相關(guān)風險，并制定了風險控制
措施。本次授權(quán)在 2022 年年度股東大會審議通過后至 2023 年年度股東大會召開
之日持續(xù)有效，審議程序符合相關(guān)規(guī)定，不存在損害中小股東利益的情形。同意
本次套期保值事項。
八、關(guān)于開展遠期結(jié)售匯業(yè)務的獨立意見
公司擬在 3,000 萬元人民幣保證金及 15,000 萬元人民幣合約價值額度范圍
內(nèi)開展遠期結(jié)售匯業(yè)務，是以公司出口業(yè)務為背景，以套期保值為目的，鎖定遠
期結(jié)匯匯率，降低匯率波動對公司經(jīng)營業(yè)績的不利影響。我們對公司制定的遠期
結(jié)售匯業(yè)務可行性分析報告和遠期結(jié)售匯管理制度進行了審查，認為符合公司實
際情況，相關(guān)制度能夠有效控制風險。本次授權(quán)在 2022 年年度股東大會審議通
過后至 2023 年年度股東大會召開之日持續(xù)有效，審議程序符合相關(guān)規(guī)定，不存
在損害中小股東利益的情形。同意本次遠期結(jié)售匯事項。
九、關(guān)于修訂公司制度的獨立意見
公司根據(jù)《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 5 號——交易與關(guān)聯(lián)交
易（2023 年 1 月修訂）》修訂公司《套期保值管理制度》、
《遠期結(jié)售匯管理制度》，
有利于完善公司內(nèi)部控制體系，加強套期保值、遠期結(jié)售匯業(yè)務風險控制，審議
程序符合相關(guān)規(guī)定，不存在損害中小股東利益的情形。同意對上述 2 項制度的修
改。
十、關(guān)于提名董事候選人的獨立意見
公司第二屆董事會任期即將屆滿，董事會提名徐宏等 6 人為第三屆董事會非
獨立董事候選人、張志勇等 3 人為獨立董事候選人。我們對候選人進行了審查，
認為其符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所
上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——規(guī)范運作》和《公司章程》規(guī)定的擔任上市公
司董事的資格和任職條件，其中獨立董事候選人符合擔任上市公司獨立董事的資
格和任職條件，具備相應的履職能力，符合公司經(jīng)營管理需要，提名程序符合有
關(guān)規(guī)定，不存在損害中小股東利益的情形。同意提名徐宏等 6 人為第三屆董事會
非獨立董事候選人、張志勇等 3 人為獨立董事候選人。
（以下無正文）
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