馬應龍藥業集團股份有限公司
司”）董事會進行了換屆選舉，第十屆董事會獨立董事趙曼女士、黃艷華
【資料圖】
女士不再擔任公司獨立董事，張勇慧先生、毛鵬先生、齊珺女士選舉為
公司第十一屆董事會獨立董事，其中毛鵬先生為連任。作為公司的獨立
董事，我們具備法律、法規要求的獨立性，本人及相關親屬均不在馬應
龍及其附屬企業持有股份或享有權益，不存在影響獨立性的情形。
任職期間，我們嚴格遵照《公司法》
、《證券法》
、《上市公司獨立董
事規則》、
《上海證券交易所股票上市規則》
、《上海證券交易所上市公司
自律監管指引第 1 號——規范運作》
、《公司章程》及《馬應龍藥業集團
股份有限公司獨立董事工作細則》等有關規定，勤勉、盡責、忠實履行
獨立董事職責，積極出席相關會議，認真審議各項議案，并對重要事項
發表獨立意見，發揮獨立董事的獨立作用，維護公司整體利益，保護全
體股東尤其是中小股東的合法權益。
作為公司獨立董事，現就我們 2022 年度履職情況報告如下：
一、獨立董事年度履職情況
（一）出席專門委員會情況
公司董事會下設戰略、審計、提名、薪酬與考核委員會四個專門委
員會，我們根據各自的專業領域，分別在各專門委員會中任職。2022 年，
公司戰略委員會共計召開兩次會議、審計委員會五次會議、提名委員會
兩次會議、薪酬與考核委員會兩次會議，根據任職時間和職責安排，獨
立董事分別參加了相關會議，對公司戰略規劃，定期報告，董事、高管
提名，高管薪酬與考核等事項發表了相關意見。
除上述四個專門委員會外，董事會另設投資管理委員會、品牌管理
委員會、創新管理委員會、風險管理委員會四個專業委員會，獨立董事
根據各自的專業領域分別在各專業委員會中任職，對公司的投資決策、
品牌管理、創新發展、風險防控等事項提供專業建議和意見。
（二）出席董事會和股東大會情況
第十六次會議，第十一屆董事會第一次至第四次會議；召開了一次年度
股東大會。我們按要求出席了上述董事會及股東大會，全部投了贊成票，
具體參會情況如下：
姓名 參加董事會情況 參加股東大會情況
應參加次 親自出席 委托出席 應參加次 親自出席 委托出席
數 次數 次數 數 次數 次數
趙 曼 3 3 0 1 1 0
黃艷華 3 3 0 1 1 0
毛 鵬 7 7 0 1 1 0
張勇慧 4 4 0 1 1 0
齊 珺 4 4 0 1 1 0
在公司董事會和股東大會會議上，我們認真聽取并審議了每一項議
案，積極參與討論并提出合理建議，為公司董事會和股東大會的科學決
策起到了積極作用。
（三）現場考察與公司配合情況
作為公司獨立董事，我們利用參加公司會議、聽取專題匯報等機會
對公司進行考察和了解，并與公司其他董事、董事會秘書、財務總監及
相關工作人員保持聯系，及時了解公司經營情況。公司積極配合我們的
各項工作，從會議組織、文件報送、情況匯報，到組織實地考察，均能
做到按期、按時、合規、合理地安排與組織，為我們的履職提供了良好
支持。
（四）在 2021 年年報審計中，獨立董事嚴格履行職責，與注冊會
計師就審計過程及重要事項進行了充分溝通，并就年報審計發表了意見。
第十屆董事會獨立董事認為，公司 2021 年年度報告編制和審議程序符
合法律、法規、公司章程和公司內部管理制度的各項規定；2021 年年度
報告的內容和格式符合中國證監會和上海證券交易所的各項規定，所包
含的信息能從各個方面真實地反映出公司當年度的經營情況；在提出本
意見前，未發現參與編制和審議 2021 年年度報告的人員有違反保密規
定的行為。
二、獨立董事年度履職重點關注事項的情況
（一）關聯交易情況
報告期內，第十一屆董事會獨立董事根據《上海證券交易所股票上
《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 5 號——交易與關
市規則》、
聯交易》及《公司章程》等有關規定，基于獨立判斷的立場，對《關于
出售股權退出與關聯方共同投資企業暨關聯交易》進行了事前審核，發
表了事前認可意見，并在公司董事會審議時發表了同意的獨立意見。該
交易事項，有助于優化公司產業布局，聚焦主導業務領域發展，符合公
司長遠發展規劃，不存在損害公司和股東尤其是中小股東利益的情形，
不會對公司財務及經營狀況產生不利影響，審議決策程序符合法律法規
和《公司章程》的有關規定。
（二）對外擔保及資金占用情況
十四次會議審議的《關于為子公司提供貸款擔保額度的議案》發表了同
意的獨立意見，認為本次為公司旗下主要子公司提供貸款擔保，充分考
慮了公司及子公司正常生產經營需要。公司要求上述子公司的其他股東
提供同比例擔保、財務資助或由子公司提供反擔保等措施，擔保風險可
控，符合公司整體利益，不存在損害公司及公司股東利益的情形，擔保
事項符合中國證監會證監發[2005]120 號文件的規定，提供擔保的有關
審議決策程序符合《公司章程》和有關法律法規的規定。
不存在相關關聯方非經營性資金占用的情形。
（三）委托理財情況
十六次會議審議的《關于使用閑置自有資金委托理財額度的議案》發表
了獨立意見，認為公司目前經營情況良好、財務狀況穩健，在保證流動
性和資金安全的前提下，使用閑置自有資金開展委托理財，有利于提高
資金使用效率，增加公司投資收益，且不會影響公司主營業務發展，也
不存在損害股東利益的情形，符合公司和全體股東的利益。公司制定了
《投資管理制度》
、《財務管理制度》
、《資金管理辦法》等相關制度，采
取了嚴格的風險管控措施，有利于控制投資風險，保障資金安全；本次
委托理財事項的審批程序符合相關規定。
（四）募集資金使用情況
公司募集資金在以前年度已使用完畢，報告期內公司無募集資金使
用情況。
（五）高級管理人員提名以及薪酬情況
報告期內，我們就公司董事會換屆選舉、高級管理人員聘任發表了
獨立意見。第十屆董事會獨立董事認為本次董事會換屆董事候選人的提
名及提名程序符合《公司法》
、《公司章程》等有關法律法規的規定，未
發現董事候選人存在《公司法》
、《公司章程》等規定的不得擔任公司董
事的情形以及被中國證監會確定為市場禁入者的情形等，其中三名獨立
董事候選人具備獨立董事應有的獨立性以及擔任上市公司獨立董事的
資格。第十一屆董事會獨立董事認為新一屆董事會聘任的高級管理人員，
具備履行職責所必須的專業知識、工作經驗和管理能力，具備擔任相應
職務的任職資格，未發現有《公司法》
、《公司章程》限制擔任公司高級
管理人員的情況，以及被中國證監會確定為市場禁入者并且尚未解除的
情況，聘任程序符合《公司法》和《證券法》等法律法規及《公司章程》
的規定。
公司董事、監事及高級管理人員在公司領取的報酬嚴格按照公司績
效考核制度兌現，公司所披露的報酬與實際發放情況相符。
（六）業績預告及業績快報情況
露內容與相關定期報告不存在重大差異；報告期內，公司未發布業績快
報。
（七）聘任或者更換會計師事務所情況
報告期內，公司未更換會計師事務所，繼續聘任中審眾環會計師事
務所（特殊普通合伙）為公司 2022 年度審計機構，我們對此進行了事
前審核，發表了事前認可意見，并在公司董事會審議時發表了同意的獨
立意見。我們認為，中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）具備相應
的職業資質和勝任能力以及為上市公司提供審計服務的經驗，在執業過
程中嚴格遵循《中國注冊會計師獨立審計準則》，切實履行外部審計機
構的責任與義務，能夠客觀、公允地反映公司財務狀況及經營成果。本
次續聘不存在損害公司及股東尤其是中小股東利益的情形。
（八）現金分紅及其他投資者回報情況
公司 2021 年度利潤分配方案為：以 2021 年年末總股本 431,053,891
股為基數，向全體股東每 10 股派發現金股利 3.5 元（含稅），共計派發
現金股利總額為 150,868,861.85 元（含稅）
。我們認為，該利潤分配方案
符合相關法律法規及《公司章程》的有關規定，與公司的發展階段、經
營能力相適應，能夠兼顧投資者的合理回報和公司的可持續發展，符合
公司長遠發展需要和包括中小股東在內的全體股東長遠利益。
（九）信息披露的執行情況
公司遵照中國證監會、上海證券交易所的規定，規范日常的信息披
露管理工作。報告期內，公司披露定期報告 4 份，臨時公告 25 份，涉
及公司章程修訂、委托理財、對外擔保、董監事會換屆、高管人員聘任、
出售股權等事項，各次信息披露均嚴格按照有關管理辦法執行，符合信
息披露的各項要求。
（十）內部控制的執行情況
報告期內，公司對內部控制設計與運行的有效性進行了自我評價，
并聘請了中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）對公司的內部控制進
行了外部審計，會計師事務所認為公司按照《企業內部控制基本規范》
和相關規定在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。我們認為
公司已建立了較為完善的內部控制體系，并在經營活動中得到了有效執
行，公司各項內部控制制度符合國家有關法律、法規和監管部門的要求，
適應公司發展的需要，保證了經營管理的合法合規與資產安全，確保了
財務報告及相關信息的真實完整，提高了經營效率與效果，促進了公司
發展戰略的穩步實現。
三、總體評價和建議
作為公司的獨立董事，我們對公司戰略規劃、生產經營、財務管理、
利潤分配、內部控制、關聯往來、重大擔保、對外投資等需要獨立董事
表達意見的事項，認真聽取相關人員匯報，進行審慎調研，在重要事項
上發揮獨立董事的重要作用，發表意見，行使職權，對公司信息披露情
況進行監督和核查，積極有效地履行了獨立董事的職責，維護了公司和
中小股東的合法權益。在新的一年，我們將繼續加強與公司其他董事、
監事和管理層的溝通，提高公司決策水平，以便更好地維護公司及全體
股東利益。
馬應龍藥業集團股份有限公司
獨立董事：張勇慧、毛鵬、齊珺
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